深圳市麦达数字股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司目前的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，且本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意本次计提资产减值准备。 二、独立董事关于使用募集资金永久补充流动资金的独立意见 公司本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营状况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。本次变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，程序合法。同意公司变更募集资金（含利息及理财收入）用途并永久补充流动资金。 三、独立董事关于回购注销限制性股票的独立意见 公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6万股进行回购注销，回购价格为2元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的 相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。 深圳市麦达数字股份有限公司 独立董事：洪兵、陶向南、马旗戟、 曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权 2017年2月24日