3 4 新疆中泰化学股份有限公司 关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 盈利预测实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2016年度的《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、公司简介 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）系新疆化工（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等五家法人股东经新政函【2001】166号文批准，共同发起成立，于2001年12月18日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，法定代表人为王洪欣，设立时注册资本人民币6,000万元。2003年6月公司增资扩股，注册资本增加到13,600万元；2006年11月公司向社会公开发行人民币普通股10,000万股，公司注册资本增加到23,600万元；2006年12月8日公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，上市公司股票交易代码002092。 2007年11月公司向社会公开发行人民币普通股3,243万股，公司的注册资 本增加到26,843万元；2008年3月公司向全体股东每10股送2股资本公积转 增8股，公司的注册资本增加到53,686万元；2010年3月公司非公开发行人 民币普通股23,270万股，公司的注册资本增加到76,956万元；2010年9月公 司向全体股东每10股资本公积转增5股，公司注册资本增加到115,434万元； 2013年 9月非公开发行人民币普通股 23,589.91 万股，公司注册资本增加到 139,023.91万元；2016年4月公司完成发行股份购买资产事项，相应发行新股 数量为37,916.13万股，同年7月向特定投资者募集配套资金非公开发行人民币 普通股37,704.92万股，截至2016年12月31日公司股本为214,644.96万元。 报告期公司向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请并换领了新的营业执照，原营业执照、原组织机构代码证、原税务登记证进行“三证合一”，合并后公司统一社会信用代码为：91650000731836311Q。注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，法定代表人为王洪欣。 本公司及各子公司主要从事：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、5 液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售（具体内容以许可证为准）。聚氯乙烯树脂、纳米 PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品，金属材料，建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况 1、发行股份购买资产方案简介 2015年8月4日，本公司发布重大事项停牌公告；2015年11月11日， 本公司披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，公司确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司 4 名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司 7 名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 本次交易完成后，公司将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富 纱业100%股权。 2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序 2016年4月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学 股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13 人发行股份378,125,380 股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340 股），同时核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本6 次发行股份购买资产的配套资金。 3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况 （1）本次购入资产的过户情况 2016年4月22日，公司完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、 蓝天物流成为本公司全资子公司，本公司及新疆富丽达合计持有金富纱业100% 股权。 （2）本次非公开发行股份的实施情况 本次非公开发行实际发行数量为377,049,180 股，发行价格为7.32 元/股， 募集资金总额为2,759,999,997.60 元，扣除发行费用86,414,210.48 元（其中 财务顾问费用及承销费用 83,399,999.96 元，公司自行支付的其他相关发行费 用3,014,210.52 元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12 元，2016年7月 26 日存入公司国开行新疆分行 65101560065742360000 募集资金专用账户 内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006 号验资报告。 三、基于发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况 1、编制盈利预测依据的相关假设前提 蓝天物流2016年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： （1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化； （2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； （3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； （4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； （5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； （6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； （8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 2、盈利预测的主要指标 本公司在发行股份购买资产时，于2015年12月12日公告了“新疆蓝天石 油化学物流有限责任公司盈利预测审核报告”，预测了2016年度所购买标的资产 的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2016年7 度的盈利情况。 根据上述盈利预测，2016年度发行股份购买资产中所购买的标的资产蓝天 物流合并口径预计实现利润总额7,308.59万元，预计实现净利润5,951.14万元， 其中归属母公司股东的净利润5,951.14万元。 3、2016年度盈利预测的实现情况 （1）蓝天物流合并口径盈利预测实现情况 单位：万元 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 利润总额 8,453.55 7,308.59 1,144.96 115.67% 净利润 6,917.64 5,951.14 966.50 116.24% 其中：归属于母公司股东的净利润 6,917.64 5,951.14 966.50 116.24% 4、结论 蓝天物流基于发行股份购买资产的 2016年度盈利预测利润数（合并口径） 与蓝天物流 2016年度实际实现的利润数（合并口径）之间不存在重大差异，且 实现利润数高于盈利预测利润数。 新疆中泰化学股份有限公司 二○一七年三月十七日 8