北京超图软件股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 公司编制的《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。公司2016年度募集资金的存放与使用符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的相关规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金使用情况、专户存储情况合法合规。 二、关于2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《公司内部控制制度》的相关规定，结合公司业务特点和管理要求，已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司能够有效执行内控制度，达到了公司内部控制的目标，不存在重要以及重大缺陷。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。 同意公司的内部控制自我评价报告。 三、关于公司2016年度关联交易的审核意见 公司 2016 年度未发生重大日常关联交易，与关联方发生的小额日常关联交易公 平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 公司收购北京世纪安图数码科技发展有限公司100%股权以及公司控股孙公司成都地图慧科技有限公司增资扩股中所涉及的关联交易，其审议程序及表决符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 五、对公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 公司 2016 年度董事和高级管理人员的薪酬及年终绩效考核情况符合公司年初制 定的绩效考核方案以及公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》，薪酬水平与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2016年度董事、高级管理人员的薪酬方案。 六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 公司2016年利润分配及资本公积转增股本预案符合公司章程确定的现金分红政策、相关法律法规的相关规定以及公司披露的《未来三年（2016-2018 年）分红回报规划》，与公司实际经营情况和发展相匹配，体现 了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司持续稳定健康发展，没有损害公司和中小投资者利益的情况。同意公司董事会的利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。 七、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项 在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及其控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 因此，我们同意公司使用不超过6亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理。 （本页以下正文） （本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签署页） 北京超图软件股份有限公司独立董事： 庄行方 杜胜利 王浩 2017年3月22日