证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2017-02 顺发恒业股份公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第十五次会议（以下简称：本次会议）通知于2017年3月15日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。 2、本次会议于2017年3月24日在杭州召开。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名。 4、本次会议由董事长管大源先生主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过公司《2016年年度报告全文和摘要》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 年报全文内容请见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的公告。年报摘要内容请详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上的公告。 （二）、审议通过公司《2016年度董事会工作报告》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 公司独立董事陈劲、周亚力、唐国华向董事会提交了《2016年度独立董事 述职报告》，三位独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。 《公司2016年度董事会工作报告》及三位独立董事的《2016年度独立董 事述职报告》内容请详见公司刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上的公告。 （三）、审议通过公司《2016年度财务决算报告》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 （四）、审议通过公司《2016年度利润分配预案》 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司母公司实现净 利润金额为132,771,852.66元，提取法定盈余公积金13,277,185.27元，加上年 未分配利润159,496,966.33元，本年度可供分配利润为278,991,633.72 元。 2016年度公司利润分配预案拟定如下：以公司 2016年期末总股本 2,432,519,168股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），剩余 未分配利润全部结转以后年度分配；公司2016年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 独立董事意见：公司董事会本次拟定的利润分配预案，是考虑到公司目前正处于发展期，且后期有重大资金支出安排，同时，为保障股东合理回报而作出的决策，符合公司现阶段经营和未来可持续发展需要，符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。 （五）、审议通过公司《关于制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报 规划的议案》 为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制订了《公司未来三年（2017―2019年）股东回报规划》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 独立董事意见：公司董事会制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规 划》，综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况和资金需求等情况，注重公司长远和可持续发展，重视给予投资者合理投资回报。优先采用现金分红的利润分配方式，在保护广大投资者特别是中小投资者合法权益的同时，也保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对相关议案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会制定的股东回报规划，并同意将相关议案提交公司2016年度股东大会审议。 公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》内容，请详见刊登于2017 年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。 （六）、审议通过公司《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》经公司第七届董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的财务审计及内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中：财务审计费用60万元、内部控制审计费用10万元。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准。 独立董事意见：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，在为公司提供审计服务的过程中，能够重视了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，能够重视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，能够胜任公司财务及内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司2017年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股东大会审议。 （七）、审议通过《关于与万向财务有限公司签订 的议案》 表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案需经公司2016年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应 回避表决。 独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。 我们同意将《关于与万向财务有限公司签订 的议案》提交公司董事会审议。 独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。 详细内容请详见公司于2017年3月28日在《证券时报》及巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订< 金融服务框架性协议>的关联交易公告》。 （八）、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。 表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2016年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。 《关于万向财务有限公司的风险评估报告》内容请详见公司于2017年3月28日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 （九）、审议通过公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 独立董事意见：公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容请详见公司于2017年3月28日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，请详见公司于2017年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。 （十）审议通过公司《内部控制自我评价报告》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 独立董事意见：公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度均得到有效贯彻执行，能够适应公司管理要求和企业发展需要。公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行以及监督情况。 该报告内容请详见公司于2017年3月28日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度内部控制自我评价报告的核查意见》，请详见公司于2017年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。 （十一）审议通过公司《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司决定于2017年4月18日(星期二)，下午14：30分在长春市朝阳区延 安大路1号盛世国际写字间3026室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开 公司2016年年度股东大会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》内容请参见公司于2017年3月 28日在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 三、备查文件 1、《公司章程》； 2、第七届董事会第十五次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 顺发恒业股份公司 董事会 2017年3月28日