股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2017-022 深圳顺络电子股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2017年3月14日以电话、传真或电子邮件等方式送达。会议于2017年3月24日下午15:00在公司D栋5楼会议室以现场加通讯方式召开。会议由袁金钰董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，独立董事吴育辉先生以通讯方式出席本次会议），全体监事及高管列席。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《关于<2016年度总裁工作报告>的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》； 公司独立董事温学礼先生、邱大梁先生、吴育辉先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 《独立董事2016年度述职报告》全文刊登于2017年3月28日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 三、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 1. 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司（母公司） 2016年度实现净利润308,487,877.14元。根据《公司章程》的有关规定，提取 净利润 10%的法定盈余公积 30,848,787.71 元，累计可供分配的利润余额为 808,966,213.76元。公司2016年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金 转增股本。 2. 最近3年的累计现金分红总额为222,281,644.20元，该三年实现的年 均可分配利润为652,301,623.62元，占比为34.08%，不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 3. 依据公司 2017 年度经营计划和产业布局规划，为保证公司稳健可持续 发展，2017年公司应做好相应的资金储备,公司2016年度利润分配方案的提出 是基于公司的实际需求出发，且从程序上和内容上符合《公司章程》等公司的制度和相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司董事会对发表了《董事会关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会关于相关事项的审核意见》及《董事会关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》。 五、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的 议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2017年3月28 日的证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于<2016年度内部控制的自我评价报告>及 的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 《董事会关于2016年度内部控制的自我评价报告》及《内部控制规则落实 自查表》刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。 七、审议通过了《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告摘要>的议案》； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 《2016年年度报告摘要》刊登于2017年3月28日《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告》刊登于2017年3月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》； 依据公司《高级管理人员薪酬管理基本制度》规定，2016 年董事、高管从 公司领取的薪酬情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）： 1．公司董事长袁金钰先生2016年年度薪酬为145万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2．公司董事倪秉达先生2016年年度薪酬为0万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3．公司董事、总裁施红阳先生2016年年度薪酬为130万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 4．公司董事、常务副总裁李有云先生2016年年度薪酬为130万元人民币（含 税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5．公司董事叶小杭先生2016年年度薪酬为8.4万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 6．公司董事黄旭南先生2016年年度薪酬为7万元人民币（含税）； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7.公司董事唐天云先生2016年年度薪酬为1.4万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 8.公司独立董事温学礼先生2016年年度薪酬为8.4万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 9. 公司独立董事邱大梁先生2016年年度薪酬为8.4万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 10.公司独立董事吴育辉先生2016年年度薪酬为8.4万元人民币（含税）； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 11．公司副总裁李宇先生2016年年度薪酬为86万元人民币（含税）； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 12. 公司副总裁高海明先生2016年年度薪酬为86万元人民币（含税）； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 13．公司总工程师郭海先生2016年年度薪酬为86万元人民币（含税）； 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 14．公司财务总监徐佳先生2016年年度薪酬为86万元人民币（含税）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 15.公司董事会秘书徐祖华女士2016年年度薪酬为55万元人民币（含税）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，请详见刊登于2017年3月28日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 公司董事薪酬尚需提交2016年年度股东大会审议。 九、审议通过了《关于报废老旧设备的议案》； 公司处置一批报废的老旧设备处置损益共计人民币931,320.87元。该批老 旧设备通过设备维修已无法达到使用要求或已无改造价值，故此申请报废。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过《关于公司2016年日常关联交易统计及2017年日常关联交 易预计的议案》； 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。（董事施红阳先生因担任关 联公司董事回避表决） 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 《关于公司2016年日常关联交易统计及2017年日常关联交易预计的公告》 刊登于2017年3月28日证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 十一、审议通过了《关于变更会计估计的议案》； 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见公司于2017年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计估计的公告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》。 此议案无需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见2017年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》； 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 本次股份收购交易对方陈暖辉先生系董事长兼主要股东袁金钰先生之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易参照关联交易相关程序执行，董事长袁金钰先生未参与此议案的表决。 具体内容详见 2017年 3月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《监事会关于相关事项的审核意见》。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨 2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》； 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见 2017年 3月 28日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性 股票激励计划（二次修订稿）》，及同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）摘要》和《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）修订说明》。 公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于2017年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和 《监事会关于相关事项的审核意见》；律师已出具补充法律意见书，请详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》。 此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于向全资子公司深圳顺络投资有限公司增资人民币贰亿元的议案》； 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见 2017年 3月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司深圳顺络投资有限公司增资人民币贰亿元的公告》。 十六、审议通过了《关于 及摘要的议案》； 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见 2017年 3月 28日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，请详见刊登于 2017年 3月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《监事会关于相关事项的审核意见》。 董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生作为公司本次员工持股计划的参与人未参与此议案的表决，此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于 的议案》； 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见 2017年 3月 28日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划管理规则》。 董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生作为公司本次员工持股计划的参与人未参与此议案的表决，此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》； 表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。 为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； 2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； 4、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜； 5、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的选任及变更作出决定； 6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本次员工持股计划实施完毕之日。 董事长袁金钰先生、董事兼总裁施红阳先生及董事兼常务副总裁李有云先生作为公司本次员工持股计划的参与人未参与此议案的表决，此议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容详见 2017年 3月 28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十八日