证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017－027 海南瑞泽新型建材股份有限公司 第三届董事会第三十六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议召开通知于2017年3月17日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年3月27日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，全体董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议，一致通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》。 公司《2016 年度董事会工作报告》的具体内容见指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事方天亮、王��、孙令玲向董事会提交了《2016 年度独立董事 述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司<2016年年度报告>及其摘要的议案》。 公司已根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2016 年年度报告的编 制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。公司2016年年度报告及摘要的编制符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式（2016年 修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2016 年年度报告摘要》见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016 年年度报告》见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司独立董事认真阅读和审核了公司2016年年度报告及摘要，并发表了同 意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2016年度财务报告的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现营业收入 1,842,589,083.74元，较上年增加 3.79%；实现归属上市公司股东的净利润 70,216,522.44元，较上年减少11.08%。具体内容披露于指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度母公司实现 净利润53,291,564.26元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建 材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积5,329,156.43元 后，加上年初未分配利润 149,872,416.85元，扣除上年已分配现金股利 9,733,760.80 元，截至 2016年 12月 31 日，母公司累计未分配利润金额为 188,101,063.88元，资本公积为1,391,849,580.92元。 公司于2016年12月24日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-146），公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林提议：公司以截止2016年12月31日总股本为基数，向全体股 东派息不低于公司经审计的2016年度实现的可分配利润的10%；同时以资本公 积金向全体股东每10股转增20股。 现公司2016年实际利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止2016年 12月31日总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.3元 （含税），共计分配现金股利人民币9,760,871.58元，尚余未分配利润结转下一 年。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次利润分配不送 红股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。 公司转增金额不超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额，具体内容见同日披露的《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。 经董事会认真审议，参会董事一致认为：公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，同时，与公司2016年12月24日已披露的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》保持一致，有利于公司的长期发展。 公司独立董事认真审核了2016年利润分配及资本公积金转增股本预案，并 发表同意的独立意见，具体内容见网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年年度股东大会审议并经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 六、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 《公司2016年度内部控制评价报告》、监事会意见、独立董事发表的意见见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。 《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 经审议，公司2016年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司2016年年度控股股东及其他关联方非经营性资金 占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》。 公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、 张艺林回避表决。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》。 经公司独立董事事前认可并发表独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。 在担任公司2012-2016年度审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。为保持审计工作连贯性及鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和执业素质，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，肇庆市金岗水泥有限公司（原名高要市金岗水泥有限公司 ，以下简称“金岗水泥”）2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币43,636,479.75元，金岗水泥原股东夏兴兰、仇国清承诺的2016年度扣除非经常性损益净利润为人民币60,000,000.00元，实际实现的利润数与承诺利润数存在差异，未能完成承诺的盈利目标。 公司出具了《关于公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明暨致歉公告》，公司董事会会督促相关股东在规定期限内及时履行补偿义务。广发证券股份有限公司、立信会计师事务所就金岗水泥业绩实现情况出具了专项说明，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于参股公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明》。 2016年度，公司购买广东绿润环境管理有限公司（原名佛山市绿润环境管 理有限公司，以下简称“广东绿润”，）股权时，交易对方江西绿润投资发展有限公司及其实际控制人承诺：广东绿润2016年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币101,576,975.13元，完成其承诺的盈利目标。 公司出具了《关于参股公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告》，立信会计师事务所就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。 公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对2016年12月31日 为基准日的肇庆市金岗水泥有限公司资产组可回收价值进行资产评估，评估结论为：截止2016年12月31日委托评估的金岗水泥与商誉相关的全部主营业务经营性资产及负债形成的资产组可回收价值，在持续经营前提下，为海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行商誉减值测试提供价值参考为目的之资产组可回收价值为596,000,000.00元。2016年12月31日，金岗水泥资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为615,243,853.82元，减值金额为19,243,853.82元。 经审议，公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本次计提商誉减值准备19,243,853.82元，并计入公司2016年度损益。具体内容见同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。 公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，具体内容见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。 经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）相关规定进行的调整，符合《公司法》 、《增值税会计处理规定》等有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。具体内容见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的议案》。 为满足新疆煤炭交易中心有限公司（以下简称“新疆煤交中心”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，保证其2017年度经营目标的完 成，新疆煤交中心拟申请综合授信40,000 万元，新疆煤交中心第一大股东新疆 投资发展（集团）有限责任公司拟为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东拟以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。 经审议，董事会认为：新疆煤交中心为公司参股公司，2016 年度新疆煤交 中心逐步开展业务，实现营业收入695,984,851.97元，较2015年度增长489.46%， 其经营前景良好，具备到期还款能力。且新疆煤交中心第一大股东新疆投资发展（集团）有限责任公司为上述授信提供授信或授信担保，新疆煤交中心其余十个股东均以各自持有的新疆煤交中心股权比例向上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保。因此，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。 本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持参股公司的经营和业务持续健康发展。因此同意公司以持有的新疆煤交中心 16.74%的股权为参股公司新疆煤交中心上述授信提供担保或向上述授信担保提供反担保，担保额度9,274.44万元。具体内容见同日披露的《关于为参股公司新疆煤炭交易中心有限公司申请综合授信提供担保的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于制定公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》。 为进一步推动公司股东回报机制的健全和完善，确保公司分红决策和监督机制的科学、持续、稳定与透明，切实保护公众投资者的合法权益，同意公司制定的《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司未来三年（2017-2019）股东回报规划及独立董事意见具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案属于特别决议事项，需提交公司2016年年度股东大会审议并经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 十七、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2016年度股东 大会通知的具体内容披露于2017年3月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0票。 备查文件 1、经与会董事签署的公司第三届董事会第三十六次会议决议； 2、《公司2016年年度报告全文》、《公司2016年年度报告摘要》； 3、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》； 4、《公司董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 5、《独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关内容发表的独立意见》；6、广发证券股份有限公司核查意见及重组持续督导报告等； 7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告及各专项审核报告等； 8、国众联资产评估土地房地产估价有限公司资产评估报告。 特此公告。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十七日