证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2017-003 甘肃靖远煤电股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、会议召开情况 甘肃靖远煤电股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2017年3月24日上午十点在白银平川公司211会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2017年3月14日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事15名，实际参加表决董事15名。会议由董事长梁习明主持，公司部分监事和高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定。 二、会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下决议： 1、关于《2016年度董事会工作报告》的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2016年年度报告全文》之“第四节 经营 情况讨论与分析”。 2、关于公司独立董事2016年度述职报告的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2016年度独立董事述职报告》。 3、关于《2016年度总经理工作报告》的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 4、关于《2016年度财务决算及2017年度财务预算报告（含专项投资计划）》的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2016年年度报告全文》有关内容。 5、关于公司2016年度利润分配预案的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 根据公司实际生产经营情况和资金状况，拟按照目前总股本2,286,971,050 股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利 45,739,421 元（含税）。剩余未分配利润留存公司用于日常经营发展，公司本 次现金分红在利润分配中所占比例为100%。 6、关于2016年年度报告全文及摘要的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网2016年年度报告全文及摘要。 7、关于聘用公司2017年度常年法律顾问单位的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 公司继续聘用甘肃中天律师事务所为公司2017年度法律顾问单位，期限为 一年。公司董事会授权经理层商签有关协议。 8、关于公司2017年日常关联交易预计的议案； 表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，公司9名关联董事梁习明、杨先春、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、陈虎、马忠元、刘永�在控股股东靖远煤业集团有限责任公司任职，根据规定回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2017年日常关联交易预计公告》。 9、关于公司2016年度内部控制评价报告的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2016年度内部控制评价报告》。 10、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详细公司同日刊登于巨潮资讯网《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 11、关于公司综合授信额度的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 为了维护公司资金收支平衡，防范资金链结构性和期限错配风险，结合公司及下属子公司日常生产经营资金需求以及收支状况，拟向银行等金融机构筹措资金整体信用额度15亿元，其中本公司10亿元，公司下属全资子公司白银热电3亿元，晶虹储运2亿元，信用额度自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会重新审批时止，信用额度使用方式包括但不限于流动资金借款、签发银行承兑汇票、应收账款托收保理等业务方式。同时提请股东大会授权公司法定代表人及经理层根据公司实际生产经营需要确定具体的金融机构、筹资方式和使用额度，办理有关筹资手续，并签署相关合同文件。 12、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 13、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 14、关于公司“三供一业”分离移交的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司“三供一业”分离移交的公告》。 15、关于公司下属红会第四煤矿关闭退出的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司下属红会第四煤矿关闭退出的公告》。 16、关于提名增补公司董事会独立董事的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 鉴于公司独立董事王恩丽已申请辞去公司董事会独立董事及专门委员会相关职务，将导致公司董事会成员中独立董事不足章程规定董事人数的1/3。为了保证公司规范运行，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》有关规定，公司董事会提名魏彦珩先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同。按照相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所资格审核且无异议后，提交公司股东大会审议。（独立董事候选人简历附后） 17、关于公司捐赠对口扶贫资金的议案； 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于公司捐赠对口扶贫资金的公告》。 18、关于召开公司2016年年度股东大会的议案。 表决结果：15票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。 上述议案1、4、5、6、8、11、16、17将提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事将在2016年年度股东大会上述职。 公司独立董事对上述议案5、8、9、11、12、13、16、17事项发表了独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事对相关事项发表的独立意见； 3、深交所要求的其他文件。 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 2017年3月28日 附：独立董事候选人简历 魏彦珩，男，1969年9月出生，1993年兰州大学本科毕业，1996年取得 律师资格，2004年获西安理工大学工商管理硕士学位，2006年至2012年担任兰 州长城电工股份有限公司独立董事，曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾问，致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作，出版专着《公司治理法律关系的均衡机制》。现任西北师范大学副教授，甘肃金城律师事务所兼职律师，甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员。 魏彦珩先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。