证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2017-007 深圳科士达科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年3月13日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2017年3月24日下午14:00在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 2、审议《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 公司独立董事徐政、彭建春、陈彬海分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。 《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》内容详见 2017年 3月 28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议《公司2016年年度报告及其摘要》 公司全体董事、高级管理人员保证公司2016年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 《2016年年度报告》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年年度报告摘要》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、审议《公司2016年度财务决算报告》 2016年公司实现营业收入1,750,444,766.11元，归属于上市公 司股东的净利润 295,858,452.28 元，基本每股收益 0.67 元，截至 2016年12月31日，公司总资产2,821,754,966.88元，归属于上市 公司股东的所有者权益1,970,272,265.21元。上述财务指标业经中 勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 5、审议《关于2016年度利润分配和公积金转增股本的议案》 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，母公司2016年度实现净利润237,507,213.15元，按净利润10% 提取法定盈余公积金23,750,721.32元，截至2016年末母公司可供 股东分配的利润为653,813,371.37元。 以截至2016年12月31日总股本445,321,380股为基数，向全 体股东每 10股派 2元人民币现金（含税），共计派发现金 89,064,276.00元，不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后的总股本为578,917,794股。 资本公积金转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。 根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。以上分配方案符合《公司章程》、公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。 鉴于以上公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由 445,321,380股增加为578,917,794股，根据《公司法》和相关法律 法规规定，需对《公司章程》的相关条款进行修改，现提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修改和工商变更等相关事宜。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6、审议《公司2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《2016 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届 董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 7、审议《内部控制规则落实自查表》 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 《内部控制规则落实自查表》内容详见2017年3月28日指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 8、审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见，公司保荐机构对该议案出具了核查意见。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指 定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 9、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案》 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，在2016年度工作中，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，因此同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，对公司执行审计工作并发表审计意见，审计费用届时另行约定。聘任期限为一年。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见。 《独立董事关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 10、审议《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司2017年度经营目标测算，2017年公司及子公司拟向银行申请综合授信额度为：向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币30,000.00万元、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币5,000.00万元； 向广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币10,000.00万元；向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超过人民币30,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行人民币25,000.00元，上述额度总计人民币130,000.00万元，有效期限为一年，同时授权管理层办理具体申请事宜。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 11、审议《关于2016年度公司高级管理人员薪酬的议案》 2016年度公司高级管理人员薪酬具体内容详见2016年年度报告 相关章节。 表决结果：以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 董事兼高级管理人员刘程宇先生、刘玲女士、李祖榆先生回避表决。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 12、审议《关于公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司第四届董事会董事薪酬及津贴标准为：1、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；2、公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；3、独立董事津贴标准为6万元/年（含税），独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 13、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司募投项目已执行完毕，为降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用剩余超募资金140,263,979.92元（最终数据因期间利息浮动而存在差异）永久补充流动资金。 公司独立董事、监事会、保荐机构均对以上事项发表了明确意见，同意公司使用剩余超募资金140,263,979.92元永久补充流动资金。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳科士达科技股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 14、审议《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的 议案》 公司拟使用不超过8亿元自有资金择机购买短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自董事会通过之日起一年内有效。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于使用不超过8亿元自有资金购买短期理财产品的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 15、审议《关于会计政策变更的议案》 2016年12月3日，中华人民共和国财政部下发《关于印发 的通知》(财会〔2016〕22号)，公司按照上述规定，对利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自 2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整、比较数据不予调整。 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2016年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于会计政策变更的公告》内容详见2017年3月28日的《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 16、审议《未来三年（2017-2019）股东回报规划》 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《未来三年（2017-2019）股东回报规划》、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 17、审议《关于变更公司财务负责人的议案》 蔡艳红女士因个人原因，申请辞去公司副总经理、财务负责人职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，蔡艳红女士的辞职申请自送达公司董事会时生效，辞职后蔡艳红女士不再在公司担任任何职务。公司董事会对蔡艳红女士任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。 经公司董事长、总经理刘程宇先生提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，决定聘任姚丽娟女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 独立董事对以上事项发表了独立意见。 《关于变更公司财务负责人的公告》内容详见2017年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》内容详见2017年3月28日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 18、审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年4月18日召开公司2016年年度股东大会。 表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》内容详见2017年3月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳科士达科技股份有限公司董事会 二○一七年三月二十八日 附件： 姚丽娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学工商管理硕士学历，高级会计师、国际注册内部审计师。姚女士先后任安防智能（中国）有限公司财务经理，无锡万家安康科技股份有限公司董事，中国安防技术有限公司审计部总经理、财务总监等职务。2017年加入本公司，现任本公司财务负责人,未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未在公司控股股东单位担任职务。姚女士最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任高级管理人员职务的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。