证券代码：300188 证券简称： 美亚柏科 公告编号：2017-20 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司于2017年3月24日上午以现场和通讯相结合的方式在厦门软件园二期观日路12号美亚柏科大厦2109会议室召开了第三届董事会第十五次会议，会议通知于2017年3月14日以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文件的规定。 经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议： 一、审议通过《2016年度总经理工作报告》 与会董事听取了总经理申强先生所作《2016年度总经理工作报告》，认为2016 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本实现了公司2016 年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了2017年度经营计划。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 二、审议通过《2016年度董事会工作报告》 详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的 《2016 年年度报告》之“第三节 公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与 分析”及“第九节 公司治理”相关内容。 公司独立董事向董事会递交了2016年度《独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊登于 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 三、审议通过《2016年度财务决算报告》 与会董事认为：公司《2016年度财务决算报告》公允地反映了公司2016年 的财务状况和经营成果。详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 四、审议通过《2016年度利润分配预案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母 公司所有者净利润182,624,041.44元，母公司实现净利润99,599,436.37元，提取 10%法定盈余公积9,959,943.64元后，当年实现的可供分配利润为89,639,492.73 元，加期初未分配利润374,392,778.81元，扣减2016年已发2015年度现金股利 14,617,632.18元，年末累计可供分配利润为449,414,639.36元。 鉴于公司处于成长期，新业务拓展对资金需求量较大，为保障公司经营现金流满足业务开展的需要，结合《公司章程》利润分配政策的相关规定，公司董事会提出2016年度利润分配预案如下： 以公司现有总股本496,340,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.4元人民币（含税），合计派发现金红利人民币19,853,620.24元。现金分红金 额占当年实现的母公司可供分配利润的 22.15%，占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率为 10.87%，符合《公司章程》及《公司利润分配政 策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年》的相关规定。 公司独立董事对此事项发表了同意意见，详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准，并提请股 东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 五、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》 经审议，与会董事认为公司2016年年度报告真实反映了公司2016年度的财 务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2016年年度报 告》及《2016 年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网上的相关公告。年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 六、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》 董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司独立董事对2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见以及公司监事会对该报告的核查意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 七、审议通过《2016年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事对此事项发表了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 《2016年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《2016年度公司募集 资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 八、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构期间 遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，与会董事一致同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期一年。 该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 九、审议通过《关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的 说明》 2015年度公司实施了重大资产重组项目，以发行股份方式购买江苏税软100%股权及珠海新德汇49%股权。根据本公司与交易对手方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协之补充协议》的约定： 江苏税软交易对手方承诺江苏税软2015年、2016年及2017年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于2,800万元、3,750万元及4,560万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏税软2016年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润为3,939.56万元。江苏税软交易对手方对本公司重大资产重组过程中购买资产（江苏税软100%股权）的2016年度业绩承诺已实现。 新德汇交易对手方承诺新德汇2015年、2016年及2017年当期合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于3,000万元、3,900万元4,860万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新德汇2016年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润为4,009.84万元。新德汇交易对手方对本公司重大资产重组过程中购买资产（新德汇49%股权）的2016年度业绩承诺已实现。 《关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审核意见以及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司的核查意见详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十、审议通过《重大资产重组购买资产2016年12月31日股东权益价值减 值测试报告》 本公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对2016 年12 月31 日为基准日的新德汇和江苏税软100%股东权益价值进行评估，根据国融兴华于2017年3月8日出具的“国融兴华评报字[2017]第020036号”评估报告和2017年3月18日出具的“国融兴华评报字[2017]第020035号”评估报告：2016年12月31日，本次交易的标的新德汇49%股东权益评估值为28,077.00万元，江苏税软100.00%股东权益评估值为57,400万元，对比本次交易价格26,411.00万元和54,320万元，均未发生减值。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十一、审议通过《关于武汉大千2016年度业绩未达预期的说明及解决措施 的议案》 美亚柏科持股51%的控股子公司武汉大千2016年度的经营目标为扣非后净利润792万元，实际完成扣非后净利润为-293.59万元，业绩未达预期。本公司聘请国融兴华对以2016 年12 月31 日为基准日的武汉大千预计未来现金流现值进行评估，根据“国融兴华评报字[2017]第 020034号”评估报告结果，武汉大千评估价值5,930.00万元。截止年末，本公司溢价收购武汉大千所形成的商誉发生减值290.70万元。 武汉大千业绩未达预期的主要原因及拟采取的改进措施详见公司《2016年年度报告》中“承诺事项履行情况”之“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”一节相关内容。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十二、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》 依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2016 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、其他应收款、存货、长期股权投资、无形资产、商誉）进行全面清查和资产减值测试后，计提2016年度各项资产减值准备共计36,539,830.50元。本次计提资产减值准备，将减少归属于上市公司股东2016年度净利润3,256.84万元，公司2016年末归属于上市公司所有者权益相应减少3,256.84万元。 经审议，与会董事认为：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 《关于2016年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见详见公司同日 刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十三、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司拟定于2017年4月18日（星期二）下午15:00在厦门软件园二期观日路12号美亚柏科大厦2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开厦门市美亚柏科信息股份有限公司2016年年度股东大会。 《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。 该议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 特此公告。 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2017年3月27日