茂化实华:第九届董事会第十次会议决议公告
2017-03-28 05:08:13
发布机构:茂化实华
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证券代码:000637 证券简称:茂化实华 公告编号:2017-003
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第十次会议于2017年3月26日以现场方式召开。本次会议的通知于2017年3月15日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名,6名董事亲自出席会议并表决,董事刘学军、黄瑞玲因工作关系不能出席会议,均委托董事张海波出席会议并代为表决,董事洪申平因工作关系不能出席会议,委托董事丁服千出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员出席会议。董事长钟俊主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议批准了以下议案:
(一)《公司2016年度总经理工作报告》。同意9票,反对
0票,弃权0票。
(二)《公司2016年度董事会工作报告》。同意9票,反对
0票,弃权0票。
该议案内容详见公司《2016年年度报告全文》之“第四节、
第五节、第九节”相关内容。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准。
(三)《公司2016年年度报告》全文及摘要。同意9票,反
对0票,弃权0票。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准。
该报告全文及摘要见同日巨潮资讯网上公告。
(四)《公司2016年度财务决算报告和公司2017年度预算
报告》。同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚须公司2016年度股东大会审议批准。
(五)《公司2016年度利润分配预案》。同意9票,反对0
票,弃权0票。
截至 2016年 12月 31 日,母公司未分配利润余额为
55,165,566.91元,可供股东分配的利润为55,165,566.91元。
公司拟以2016年12月末股本总额519,875,356股为基数,
向全体股东每 10 股派现金 1.00 元(含税),预计分派现金
51,987,535.60元。此次分配后母公司未分配利润余额为
3,178,031.31元。
公司三年来的利润分配情况:
现金分红金额(含分红年度合并报表占合并报表中归属
分红年度 税) 中归属于上市公司于上市公司股东的 年度可分配利润
股东的净利润 净利润的比率
2016年 51,987,535.60 61,406,372.74 84.66% 55,165,566.91
2015年 67,583,796.28 89,409,376.79 75.59% 69,167,021.71
2014年 46,788,782.04 72,387,028.51 64.64% 49,648,004.58
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 74.53%
(%)
本议案尚须公司2016年度股东大会审议通过。
(六)《关于批准公司2017年度进行委托理财的议案》。同
意9票,反对0票,弃权0票。
为了提高公司的资金利用率,增加投资收益,董事会批准公司2017年度进行委托理财的额度为不超过人民币20000万元(含本数)。
本议案所称委托理财系指公司利用短期富余资金购买保本型银行理财产品的投资行为,但不包括购买信托产品和购买理财资金投向为证券投资的银行理财产品。
本议案批准的委托理财额度系指公司在任一时点持有全部银行理财产品的初始投资金额(包括因购买银行理财产品产生的交易手续费、认购费等)的总和。
委托理财期限:每一期最长不超过三个月, 并授权公司经营
班子具体操作。
本议案批准的委托理财额度可以由公司使用,亦可以由公司的全资及控股子公司使用,但应予以合并计算。
(七)《关于将公司第十届董事会董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。
公司第九届董事会的任期自公司2013年年度股东大会决议
日至公司2016年年度股东大会召开日止。公司2016年年度股东
大会需进行董事会换届选举。根据《公司章程》的有关规定,公司第十届董事会成员9名,其中独立董事3名。截止本次会议召开日,提名人提名的公司第十届董事会董事(指非独立董事,下同)候选人、独立董事候选人如下:
提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名范洪岩、Chun Bill Liu(刘汕)、丁服千、杨晓慧为公司第十届董事会董事候选人;提名张海波、杨丽芳、咸海波为公司第十届董事会独立董事候选人。
提名人公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司提名关志鹏、杨越为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会认为,上述提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格,提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,提名董事、独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。上述董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形:
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满;
4、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
公司董事会提名与薪酬委员会已对本次提名事项进行了审议并形成审查意见。
公司第九届董事会独立董事已就该事项发表独立意见。
公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2016年年度股东大会选举。股东大会在选举公司第十届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。
公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则(2016年修订)》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)和《公司章程》的有关规定,将全部独立董事候选人的有关材料(包括但不限于独立董事提名人声明,独立董事候选人声明和履历表)报送深圳证券交易所,由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定,向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司将在股东大会召开前披露该关注意见。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定且情形严重,对独立董事候选人的任职资格提出异议的,对于深圳证券交易所提出异议的人员,董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。
董事候选人、独立董事候选人简历附后。独立董事提名人声明,独立董事候选人声明见同日公告。
(八)《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。
为促使公司第十届董事会独立董事更勤勉的履行职责,依据独立董事的工作量以及其所承担的责任等因素,公司拟给予第十届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币拾万元/年(含税)。
独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用,公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。
(九)《关于公司第十届董事会董事长薪酬的议案》。同意 9
票,反对0票,弃权0票。
为促使公司董事长更勤勉的履行职责,依据其工作量以及所承担的责任等因素,确定公司董事长的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成,其基本年薪的岗位系数为1.5,绩效奖金的岗位系数为1.3。董事长薪酬的实施按照《茂名石化实华股
份有限公司高管层年薪激励方案(2008年修订)》的规定执行。
董事长因履行职责发生的合理费用(包括但不限于差旅费)由公司据实予以报销。
公司董事会提名与薪酬委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。
(十)《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构和2017年年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)自2016年10月担任公司2016年度审计机构以来,能够依据有关法律、行政法规、部门规章和相关企业会计准则、审计准则的规定以及与公司签署的《审计业务约定书》的约定履行职责,公司董事会审计委员会已经出具《关于广东正中珠江会计师事务所为公司执行2016年度审计工作的总结报告》,肯定了广东正中珠江会计师事务所的工作成果和执业质量,公司董事会提议继续聘用广东正中珠江会计师事务所为公司2017年度审计机构和2017年年度内控审计机构。
2017 年度给予广东正中珠江会计师事务所的年度审计的报
酬为45万元,年度内控审计的报酬为30万元,差旅费由公司据
实报销。
该事项已经公司三名独立董事事前同意。
公司董事会审计委员会已对该事项进行了审议并形成审查意见。
公司第九届董事会独立董事已就该事项出具独立意见。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议通过。
(十一)《关于
的
议案》。同意9票,反对0票,弃权0票。
根据中国证监会以及广东证监局的有关要求,公司对照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章,以及《公司章程》、《公司内部控制制度》等内部规章制度,开展公司治理及内部控制活动。通过自查自评,形成了《公司2016年年度内部控制自我评价报告》。
《公司2016年年度内部控制自我评价报告》已经公司董事
会审计委员会2017年第一次会议审议批准,并同意提交本次董
事会审议。
公司监事会和独立董事已对《公司2016年年度内部控制自
我评价报告》出具书面意见。
该报告内容见同日巨潮资讯网上公告。
(十二)《公司2017年度日常关联交易的议案》。同意7票,
反对0票,弃权0票。关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可,同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。董事会在审议本议案时,关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。
本议案尚须公司2016年年度股东大会审议批准,在股东大
会审议本议案时,关联股东茂名石化应回避表决。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》。
(十三)《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案》。同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事曹光明回避表决。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可,同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。
东成公司与东油公司进行日常关联交易的具体内容详见
《2017 年度茂名实华东成化工有限公司与茂名实华东油化工有
限公司日常关联交易预估表》。
本议案尚需公司2016年年度股东大会审议批准。
议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易预计公告》。
(十四)《关于调整公司工效挂钩基数的议案》。同意9票,
反对0票,弃权0票。
2003年7月28日,公司第五届董事会第八次会议审议通过
了《关于公司薪酬制度改革的议案》,该议案附件《茂化实华公司薪酬设计方案》明确了公司可使用工资总额与实现利润总额挂钩联动(工效挂钩)。随着时间推移,公司生产经营、人员规模和行业薪酬水平发生较大变化,原工效挂钩基数与实际情况差异较大,需根据实际情况作调整完善。为了适应公司长远发展需要,建立更加科学合理的薪酬激励约束机制,特制定《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案(2016年)》。
《茂名石化实华股份有限公司工效挂钩基数调整方案(2016年)》从2016年1月1日执行。
(十五)《关于新增公司 2016 年度日常关联交易项目的议
案》。同意7票,反对0票,弃权0票。关联董事毛远洪、徐柏
福回避表决。
本议案已取得公司独立董事事前书面认可,同意提交公司第九届董事会第十次会议审议。
本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司新增2016年度日常关联交易事项公告》。
(十六)《关于修改公司章程的议案》。同意9票,反对0票,
弃权0票。
深圳证券交易所公司管理部2017年3月1日制定《主板信
息披露业务备忘录第12号――股东大会相关事项》,各上市公司需据此再次重新修订公司章程。鉴于此,公司董事会特修
订《茂名石化实华股份有限公司章程(2017年修订)》并提交2016年年年度股东大会审议批准。
公司董事会特对《茂名石化实华股份有限公司章程(2016年修订)》第七十七条作出如下修订:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 修改本章程;
(二) 增加或者减少注册资本;
(三) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四) 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十;
(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种;
(六) 回购股份;
(七) 重大资产重组;
(八) 股权激励计划;
(九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项;
(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》及本所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案及《茂名石化实华股份有限公司章程(2017年修订)》
尚需公司2016年年度股东大会审议批准,本议案为特别决议案。
《茂名石化实华股份有限公司章程(2017年修订)》详见同
日巨潮资讯网上公告。
(十七)《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。同意
9票,反对0票,弃权0票。
公司董事会决定于2017年4月18日(周二)采取现场表决
和网络投票相结合方式召开公司2016年年度股东大会。现场会
议于2017年4月18日下午2:45时在公司十楼会议室召开。本
次股东大会将审议以下议案:
1.公司2016年度董事会工作报告;
2.公司2016年度监事会工作报告;
3.公司2016年年度报告全文及摘要;
4.公司2016年度财务决算报告和公司2017年度预算报告;
5.公司2016年度利润分配方案;
6.关于选举第十届董事会董事和独立董事的议案;
7.关于选举第十届监事会非职工代表监事并通报职工代表监事的议案;
8.关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案;
9.关于公司第十届董事会董事长薪酬的议案;
10.关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2017 年度
审计机构和2017年度内控审计机构及确定其审计费用的议案;
11.关于公司2017年度日常关联交易的议案;
12.关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2017年度进行日常关联交易的议案;
13.关于修改公司章程的议案。
本次股东大会还将听取公司独立董事 2016 年年度述职报
告。
该事项详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、公司独立董事事前认可文件及独立意见。
特此公告。
附:第十届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一七年三月二十八日
附:第十届董事会董事候选人、独立董事候选人简历:
董事候选人范洪岩(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):女,1969年10月出生,汉族,大学本科学历。
历任:北京市蓝靛厂教师、北京泰跃房地产开发有限责任公司办公室副主任、美国国际教育基金会项目负责人。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人为公司实际控制人刘军先生的妻子。
董事候选人Chun Bill Liu(刘汕)(提名人:北京泰跃房地
产开发有限责任公司):男,1998年8月出生,回族,在读大学。
经历:曾在美国加利福尼亚州圣马力诺高中读书。
现在:美国加利福尼亚大学伯克利分校商业管理专业学习。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人为公司实际控制人刘军先生的儿子。
董事候选人丁服千(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):男,1968年6月出生,会计学硕士,中国注册会计师、高级会计师。
历任:北京古桥电器公司科长,北京雪花集团副总经理兼总会计师,北京二轻工业总公司总会计师,北京隆达轻工控股有限公司总会计师,海信(北京)有限公司副董事长,北京泰跃集团财务总监,北京科技园文化教育有限公司财务总监,北京北旅汽车制造有限公司董事长、总经理、北京泰跃房地产开发有限责任公司总经理。
现任:北京泰跃房地产开发有限责任公司副总经理、茂名石化实华股份有限公司董事。
该董事候选人未持有公司的股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人为公司和北京泰跃房地产开发有限责任公司关联人士。
董事候选人杨晓慧(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):女,1992年3月出生,汉族,大学本科学历,教师。历任:长春师范大学学生、吉林省长春市启程教育机构教师。
现任:吉林省长春市启程教育机构教师。
该董事候选人未持有公司的股票,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人与公司、公司实际控制人及北京泰跃房地产开发有限责任公司不存在关联关系。
董事候选人关志鹏(提名人:中国石化集团茂名石油化工公司):男,1974年10 月出生,大学本科学历,工程硕士学位,高级工程师。
历任:茂名石化公司炼油厂加氢精制车间操作工、工艺员、中国石化股份茂名分公司炼油分部联合二车间装置主管、副主任、主任、炼油分部生产管理处处长,炼油分部副经理。
现任:中国石化股份茂名分公司水务运行部经理。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石化股份有限公司茂名分公司。
董事候选人杨越(提名人:中国石化集团茂名石油化工公司):男,1967年7月出生,大学本科学历,工学学士,高级工程师。
历任:大庆石化总厂化工一厂BG车间操作工、工艺员,大
庆石化总厂化工一厂技术科工程师,茂名石化乙烯工业公司生产部工程师,茂名石化公司技术处技改科副科长,茂名石化公司综合管理处生产技术科科长,中国石化股份茂名分公司乙烯改扩建项目经理部生产准备部副主任,茂名分公司化工分部生产监测中心主要负责人,茂名分公司化工分部正科级干部,茂名分公司计划管理部副部长,茂名分公司科技发展部/质量管理部副部长。
现任:茂名石化液化空气气体有限公司总经理。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该董事候选人目前任职于公司第二大股东茂名石化公司的关联方企业中国石化股份有限公司茂名分公司。
独立董事候选人张海波(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):男,1977年9月出生,汉族,大学本科学历,中国政法大学研究生,菲律宾太历国立大学博士/工商管理博士。获上市公司独立董事培训证书。
历任:广西经济管理干部学院教师;
现任:广西万益律师事务所律师、茂名石化实华股份有限公司独立董事。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。
独立董事候选人杨丽芳(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):女,1964年11月出生,管理学博士,教授,CGMA准会员,北京大学访问学者,美国加州大学访问学者。获上市公司独立董事培训证书。
历任:天津商业大学副教授 、天津财经大学副教授。
现任:天津财经大学国际工商学院教授、院长,上市公司北部湾旅独立董事。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。
独立董事候选人咸海波(提名人:北京泰跃房地产开发有限责任公司):男,汉族,1968年1月出生,大学本科学历,理学学士,中国注册会计师、注册资产评估师,注册税务师。获上市公司独立董事培训证书。
历任:广西大学教师;广西审计师事务所部门经理;祥浩会计师事务所有限责任公司。
现任:祥浩会计师事务所有限责任公司总经理,上市公司五洲交通独立董事。
该董事候选人未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。该独立董事候选人与公司没有关联关系。