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601188:龙江交通简式权益变动报告书(1)  

2017-03-28 08:23:53 发布机构:龙江交通 我要纠错
黑龙江交通发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:黑龙江交通发展股份有限公司 住所:黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号 上市地点:上海证券交易所 股票简称:龙江交通 股票代码:601188 信息披露义务人:黑龙江省高速公路集团公司 住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号 通讯地址:哈尔滨市南岗区木介街24号 股份变动性质:减少 日期:二O一七年三月二十七日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江交通发展股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次股份转让尚需取得国务院国资委审核批准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出的任何解释或者说明。 目 录 第一节 释义……………………………………………………………4 第二节 信息披露义务人介绍…………………………………………5 第三节 本次权益变动的目的及后续计划……………………………7 第四节 权益变动方式…………………………………………………8 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ………………………11 第六节 其他重大事项 ………………………………………………12 第七节 声明 …………………………………………………………13 第八节 备查文件 ……………………………………………………14 附表:简式权益变动报告书 …………………………………………15 第一节释义 除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义: 信息披露义务人、龙高集团 指 黑龙江省高速公路集团公司 龙江交通、上市公司 指 黑龙江交通发展股份有限公司 本次权益变动、本次股份转 龙高集团将其所持龙江交通246,000,000股股份转让 让事项 指 给黑龙江元龙景运投资管理合伙企业(有限合伙),占 龙江交通总股本的18.69% 黑龙江省高速公路集团公司与黑龙江元龙景运投资管 《股份转让协议》、本协议 指 理合伙企业(有限合伙)关于黑龙江交通发展股份有 限公司股份转让协议 权益变动报告书、本报告书 指 黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书 标的股份 指 根据《股份转让协议》向受让方转让的合计 246,000,000股龙江交通股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民公共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江省国资委 指 黑龙江省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第二节 信息披露义务人介绍 一、基本情况 名称:黑龙江省高速公路集团公司 注册地:黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号 法定代表人:孙熠嵩 注册资本:1,968,173万元 企业类型及经济性质:全民所有制 主要经营范围:公路工程施工贰级。高等级公路的开发,建设,管理,养护,经营。普通机械,办公设备,汽车配件,房屋租赁,建筑材料。 统一社会信用代码:91230000126976762Y 经营期限:自1993年12月09日起至长期 通讯地址:哈尔滨市南岗区木介街24号 邮政编码:150000 信息披露义务人股东:黑龙江省交通运输厅 二、主要负责人情况 序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家 住地 或地区的居留权 1 孙熠嵩 男 董事长 中国 哈尔滨 否 2 李吉胜 男 党委书记 中国 哈尔滨 否 3 崔凤臣 男 总经理 中国 哈尔滨 否 4 刘霄雷 女 副总经理 中国 哈尔滨 否 5 张春雨 男 副总经理 中国 哈尔滨 否 6 李大义 男 副总经理 中国 哈尔滨 否 7 姜礼德 男 总会计师 中国 哈尔滨 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况: 截至本报告书签署日,信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。 第三节 本次权益变动的目的及后续计划 一、本次权益变动的目的 为落实黑龙江国资委发布的《关于黑龙江省国有企业发展混合所有制经济的实施意见》黑国资联〔2016〕7号文件精神,进一步深化国有企业混合所有制改革,推动完善现代企业制度,健全企业法人治理结构,提高国有资本配置和运行效率,优化国有经济布局,增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,主动适应经济发展新常态,促进国有企业转换经营机制,放大国有资本功能,实现国有资产保值增值;通过转让股份为龙江交通引进战略投资者,促进龙江交通进一步健全法人治理结构,实现企业股东价值最大化。 二、后续计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或减持龙江 交通股份的计划,若信息披露义务人发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况 信息披露义务人经黑龙江省国有资产监督管理委员会同意,通过协议转让方式减 持龙江交通无限售流通股份,自2017年1月4日至2017年1月12日期间公开征集受让方。经评审,确定黑龙江元龙景运投资管理合伙企业(有限合伙)(执行合伙人杉杉 控股有限公司)为本次股份转让的最终受让方。并于2017年3月24日与该受让方代 表签署股份转让协议,以4.48元/股的价格转让246,000,000股龙江交通股份,占上 市公司总股本的18.69%。本次权益变动前,信息披露义务人持有龙江交通686,482,178 股,占龙江交通总股本的比例为52.17%;本次权益变动后,信息披露义务人持有龙江 交通股份440,482,178股,占龙江交通总股本的比例为33.48%。 信息披 本次权益变动前 本次增减变动 本次权益变动后 露义务 占公司总 占公司总股 占公司总股 人 持股数(股) 股份的比 数量(股) 份的比例 持股数(股) 份的比例 例(%) (%) (%) 黑龙江 省高速 686,482,178 52.17 -246,000,000 18.69 440,482,178 33.48 公路集 团公司 二、股份转让协议的主要内容 2017年3月24日,转让方龙高集团与受让方黑龙江元龙景运投资管理合伙企业(有 限合伙)就本次股份转让事项签署了《股份转让协议》,主要条款如下: (一)协议转让的当事人 转让方:黑龙江省高速公路集团公司 法定代表人:孙熠嵩 公司住所:黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路518号 受让方:黑龙江元龙景运投资管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:杉杉控股有限公司 委派代表:张鑫 公司住所:哈尔滨市南岗区哈南工业新城核心区哈南第十二大道10号701室 (二)转让方持股数、本次转让的股份数量 截至本协议签署日,龙高集团持有龙江交通686,482,178股股份,占龙江交通总 股本的52.17%,系龙江交通控股股东。 本次龙高集团转让其所持有的龙江交通无限售条件流通的法人股的数量为 246,000,000股,占龙江交通总股本的18.69%;受让方同意按照本协议规定的条件, 受让标的股份。 (三)股份转让价格、价款支付方式及期限 1.转让价格 本次股份转让价格以股份转让提示公告日(即2016年8月30日)前30个交易日 的公司股票每日加权平均价格的算数平均值(即4.26元/股,龙江交通曾于2016年7 月21日分红除权,该价格为考虑除权后的平均价格)为基础确定。 经双方协商确定本次股份转让的每股价格为人民币4.48元,本次股份转让总价款 为人民币110,208万元。 2.转让价款支付方式及期限 (1)协议签署之日起10个工作日内,受让方向转让方支付本次股份转让总价款 30%,即人民币33,062.40万元整;该30%对价款与受让方在参与转让方公开征集受让 方过程中支付转让方的保证金人民币20,000万元共同构成首期股份价款。 (2)自本次股份转让及本协议获国务院国有资产监督管理机构批准之日起 10个 工作日内,受让方支付本次股份转让全部转让价款余额,即人民币57,145.60万元。 3.其他约定 (1)受让方承诺与其同一控制下关联方在本次交易完成36个月内,不通过任何 方式单独或与他人共同谋求对龙江交通的实际控制。 (2)在本协议签署后至完成股份变更登记手续的过渡期间内,转让方在行使龙江交通股东权利时,对于标的股份部分股东权利的行使,应事先取得受让方的书面同意,并以不损害受让方正当、合法利益为原则。 (3)本次股份转让过户完成后,受让方在作为龙江交通第二大股东期间,应谨慎行使股东权利,不得损害国有股东的权益;如有任何第三方强行收购上市公司控股权的行为发生时,受让方应配合转让方维护上市公司控制权。双方同意,在本次股份转让完成后,受让方有权依据《公司法》、上海证券交易所相关规则、龙江交通公司章程的有关规定向龙江交通推荐董事、监事及高管候选人。 4.协议生效条件 协议经双方授权代表签字并加盖各单位公章后成立,经按国家有关规定程序报国务院国有资产监督管理机构批准同意之日(以相关批复文件的签发日期为准)起生效。 三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况 信息披露义务人所持龙江交通股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。 四、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制 本次股份转让后,龙高集团仍对上市公司具有控制权。 五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。 六、本次股份转让尚需履行的批准程序 本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前6个月,信息披露义务人龙高集团没有通过 证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日,除前述已披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次股份转让的最终施行须获得国务院国有资产监督管理委员会批准。 第八节 备查文件 一、信息披露义务人营业执照; 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 三、《黑龙江省高速公路集团公司与黑龙江元龙景运投资管理合伙企业(有限合伙)关于黑龙江交通发展股份有限公司股份转让协议》。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 黑龙江交通发展股份有 上市公司所 黑龙江省哈尔滨市 限公司 在地 股票简称 龙江交通 股票代码 601188 信息披露义务人黑龙江省高速公路集团 信息披露义 黑龙江省哈尔滨市 名称 公司 务人注册地 拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行有□ 无√ 数量变化 不变,但持股人发生变化 动人 □ 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司是√ 否□ 务人是否为是□ 否√ 第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式(可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ (请注明) 信息披露义务人 股票种类: A股 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量: 686,482,178股 上市公司已发行 股份比例 持股比例: 52.17% 本次权益变动后, 股票种类: A股 信息披露义务人 拥有权益的股份 变动数量: 246,000,000股 数量及变动比例 变动比例: 18.69% 信息披露义务人 是否拟于未来 12是□ 否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是否是□ 否√ 在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否√ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债,是□ 否√ 未解除公司为其 负债提供的担 (如是,请注明具体情况) 保,或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否√ 信息披露义务人名称(签章):黑龙江省高速公路集团公司 法定代表人(签章):孙熠嵩 日期:二O一七年三月二十七日
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