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申万宏源:2016年度募集资金(发行股份)存放与使用情况专项报告  

2017-03-29 20:23:16 发布机构:申万宏源 我要纠错
申万宏源集团股份有限公司 2016年度募集资金(发行股份)存放与使用情况专项报告 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司 发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》(证监许可[2014]1279号) (以下简称“1279号文”) 及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》(证监许可[2015]95号) ,申银万国证券股份有限公司 (以 下简称“申银万国”) 以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司 (以下简 称“宏源证券”;该项交易以下简称“吸收合并”) 。申银万国作为存续公 司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司 申万宏源证券有限公司 (以下简称“申万宏源证券”),并更名为“申万宏 源集团股份有限公司”(以下简称“公司/本公司”)。申万宏源证券全面承接 申银万国和宏源证券的证券及相关业务,以及与该等业务相关的全部资产、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资 金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。 近五个会计年度,本公司及原宏源证券共有两次发行股份。第一次发 行股份系经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可字 [2012]291号)(以下简称“291号文”)核 准,并经深圳证券交易所同意,原宏源证券于2012年6月向特定对象非公 开发行人民币普通股 (A股) 股票募集资金 (以下简称“非公开发行股票”); 第二次发行股份系根据1279号文,本公司发行A股股份换股吸收合并宏源 证券全部资产和负债并在深圳证券交易所上市,不涉及货币资金募集。具 体情况如下: 一、原宏源证券非公开发行股票募集资金情况 (一)募集资金基本情况 经291号文核准并经深圳证券交易所同意,宏源证券于2012年6月向 8名特定对象非公开发行A股525,000,000股,每股面值人民币1.00元,每 股发行认购价为人民币13.22元。截至2012年6月11日,募集资金总额为 人民币6,940,500,000.00元,加上募集期间利息人民币267,094.20元,扣除 发行费用人民币165,838,918.23元,募集资金净额人民币6,774,928,175.97 元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验,并出具了大华验 字[2012]178号验资报告。 2015年12月29日,公司2015年第三次临时股东大会审议批准将原宏 源证券剩余募集资金 (包括后续产生的本息) 用途变更为永久补充流动资 金。2016年1月7日本公司从募集资金专户中转出人民币550,059,180.98 元 (含存款利息) 永久补充公司流动资金;2016年6月20日将募集资金专 户剩余资金494,498.54元全部转出永久补充公司流动资金。截至2016年6 月20日止,募集资金专户剩余资金全部转出,募集资金余额为人民币0.00 元,完成销户手续。 截至 2016年 12月 31日止,该次募集资金共累计使用人民币 6,851,997,949.48元(含存款利息)。 其中,此期间收到募集资金存款利息收入人民币77,086,789.87 元,支 付银行手续费人民币17,016.36 元。 (二)募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,原宏源证券依照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,结 合公司实际情况,制定了《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》, 该管理办法已于2011年4月19日经宏源证券2010年度股东大会审议通过。 申银万国吸收合并宏源证券后,依照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,本公司制定了 《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》,该管理制度已于 2015 年8月28日经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 根据前述监管机构的规定以及公司募集资金使用管理相关制度的要 求,原宏源证券分别在中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大 银行股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行 设立了募集资金专用账户,并于2012年6月12日和平安证券有限责任公 司 (以下简称“平安证券”) 分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》。2014年5月中国光大银行股份有限公司北京三里河支行、交 通银行股份有限公司北京三元支行专项账户资金使用完毕,完成销户手续。 申银万国吸收合并宏源证券并出资设立申万宏源证券后,华泰联合证 券有限责任公司作为申银万国吸收合并宏源证券并上市的保荐机构,于 2015年4月10日与本公司、申万宏源证券及中国建设银行广东省分行签订 了《募集资金三方监管协议》。 2016年6月20日,中国建设银行股份有限公司广东省分行专项账户资 金使用完毕,完成销户手续。 截至2016年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下: 金额单位:人民币元 银行名称 账号 初时存放余额 截止日余额 中国建设银行股份有限公司 44001863201053020715 2,750,000,000.00 已销户 广东省分行 中国光大银行股份有限公司 35120188000060272 2,000,000,000.00 已销户 北京三里河支行 交通银行股份有限公司 110060635018150278303 2,057,152,457.99 已销户 北京三元支行 合计 6,807,152,457.99(注①) 0.00(注②) 注:①该“初始存放金额”包含未划转的部分承销费、信息披露和登记托管费等人民币 32,224,282.02元,上述费用已于2012年7月9日转出。 ②2015年12月29日公司2015年第三次临时股东大会审议批准将原宏源证券剩余募集资金(包 括后续产生的本息)用途变更为永久补充流动资金。2016年1月7日本公司从募集资金专用账户(中 国建设银行股份有限公司广东省分行)划转人民币550,059,180.98元(含存款利息)补充公司流动 资金。2016年6月20日本公司将募集资金专户剩余资金494,498.54元全部转出补充公司流动资金, 募集资金专户余额为人民币0.00元,完成销户手续。 (三)2016年度募集资金的实际使用情况 原宏源证券非公开发行募集资金承诺募集资金全部用于增加公司资本 金、补充公司营运资金,以扩大公司业务规模,提升公司持续盈利能力和 市场竞争力。具体情况见“附表1:募集资金使用情况对照表(原宏源证券 非公开发行股票募集资金)”。 2013年3月6日,经宏源证券第七届董事会第四次会议审议,同意使 用闲置募集资金人民币6.7亿元补充流动资金,上述资金于2014年3月3 日按期归还至募集资金专用账户。2014年3月5日,宏源证券第七届董事 会第十六次会议审议通过了《关于公司闲置募集资金补充流动资金的议 案》,同意公司将暂时闲置的“直接投资业务”项目资金人民币3亿元和“优 化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目资金人民币 1亿元,总计人 民币4亿元补充流动资金,上述资金于2015年3月3日按期归还至募集资 金专用账户。原宏源证券将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合 法、有效,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募 集资金管理制度的有关规定。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的情形未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。2015 年12月29日,公司2015年第三次临时股东大会审议批准将原宏源证券剩 余募集资金 (包括后续产生的本息) 用途变更为永久补充申万宏源证券流 动资金。2016年1月7日本公司从募集资金专用账户(中国建设银行股份 有限公司广东省分行)划转人民币550,059,180.98元(含存款利息)补充公 司流动资金。2016年6月20日本公司将募集资金专户剩余资金494,498.54 元全部转出补充公司流动资金,募集资金专户余额为人民币0.00元,完成 销户手续。 (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015年12月12日,本公司召开第四届董事会第十三次会议。基于新 股发行政策调整、重组后原有子公司重新整合和战略布局优化、资金使用 效率、募集资金实施主体为全资子公司等原因,公司董事会同意将原宏源 证券剩余募集资金(包括后续产生的本息)用途变更为永久补充申万宏源 证券流动资金。变更募集资金涉及原“直接投资业务”和“优化营业网点布 局、提高经纪业务竞争力”两项目资金结余。独立董事和监事会就该事项发 表了意见,华泰联合证券有限责任公司出具了《关于申万宏源集团股份有 限公司变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》,且该事项已 经2015年12月29日公司2015年第三次临时股东大会审议批准。 2016年1月7日,本公司从募集资金专用账户 (中国建设银行股份有 限公司广东省分行) 划转人民币550,059,180.98元 (含存款利息) 补充公司 流动资金。2016年 6月 20日本公司将募集资金专户剩余资金494,498.54 元全部转出补充公司流动资金,募集资金专户余额为人民币0.00元,完成 销户手续。具体情况见“附表2:变更募集资金投资项目情况表(原宏源证 券非公开发行股票募集资金)”。 (五)募集资金专用账户注销情况 截至2016年6月20日,公司已按照股东大会决议,将募集资金账户 金额全部转出用于永久补充流动资金,并办理完毕中国建设银行广东省分 行募集资金专用账户注销手续。同时,本公司与保荐机构华泰联合证券有 限责任公司、申万宏源证券及中国建设银行股份有限公司广东省分行签订 的《募集资金三方监管协议》相应终止。 (六)募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》《、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等制度的规定,及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作,不 存在违规使用募集资金的情形。 二、本公司发行股份吸收合并宏源证券情况 (一)募集资金基本情况 经1279号文核准,本公司发行A股股份换股吸收合并宏源证券,股份发 行价格为每股人民币4.86元,宏源证券换股价格为每股人民币9.96元,共计 发行股份8,140,984,977股,发行费用人民币44,580,000.00元。该次换股登记 日为2015年1月23日,在该日收市后宏源证券股票实施换股转换成本公司发 行的A股股票。于2015年1月26日,该次发行的A股股票于深圳证券交易所 上市流通。上述股本变更情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 验,并出具了天健验 [2015]1-6号验资报告。 (二)募集资金存放及管理情况 本公司该次发行系换股吸收合并方式购买股权,不涉及货币资金募集, 故不存在募集资金到账时间以及在专项账户的存放情况。 (三)2016年募集资金的实际使用情况 本公司该次发行不涉及货币资金募集,不存在募投项目和资金使用情 况。 (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司该次发行不涉及货币资金募集,无对应募投项目,不存在变更 募集资金投向情况。 (五)募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》 和《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等制度的规定,及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作,不 存在违规使用募集资金的情形。 申万宏源集团股份有限公司董事会 二○一七年三月二十八日 附表1:募集资金使用情况对照表 截止时间:2016年12月31日 单位:人民币万元 募集资金总额 677,492.82 本期投入募集资金总额 55,055.37(注④) 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 52,994.77 已累计投入募集资金总额 685,199.80 累计变更用途的募集资金总额比例 7.82% 是否已变 截至期末投 项目达到预 本期实 是否达 项目可行性 承诺投资项目 更项目(含 募集资金承 调整后投资 本期投入金额 截至期末累计投 资进度(%) 定可使用状 现的效 到预计 是否发生重 部分变更) 诺投资总额 总额(1) 入金额(2) (3)= 态日期 益 效益 大变化 (2)/(1) 增加资本金,补充营运资金 是 677,492.82 624,498.05 0 630,144.43 100.90% 不适用 不适用 不适用 是 1、开展创新业务,优化公司收入结构 否 270,000.00 220,000.00 0 222,253.00 101.02% 不适用 不适用 不适用 否 (1)融资融券业务 否 200,000.00 200,000.00 0 202,253.00(注①) 101.13% 不适用 不适用 不适用 否 (2)直接投资业务 是 50,000.00 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 是 (3)股指期货业务 否 20,000.00 20,000.00 0 20,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 其 2、扩大承销准备金规模,增强承销业务实力 否 30,000.00 30,000.00 0 30,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 中 3、扩大资产管理规模,增强资产管理业务能力 否 6,000.00 6,000.00 0 6,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 4、适度增加自营业务规模,实现稳健收益 否 311,492.82 311,492.82 0 314,870.30(注②) 101.08% 不适用 不适用 不适用 否 5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力 是 30,000.00 27,005.23 0 27,021.13(注③) 100.06% 不适用 不适用 不适用 是 6、增强机构业务规模,扩展业务合作领域 否 30,000.00 30,000.00 0 30,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 永久补充流动资金 不适用 不适用 52,994.77 55,055.37(注④) 55,055.37(注④) 103.89% 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 677,492.82 677,492.82 55,055.37(注④) 685,199.80 101.14% 1.“开展创新业务,优化公司收入结构(直接投资业务)”:鉴于证监会对新股发行政策的调整, 制造业产能过剩对股权投资项目的影响,以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待 进一步规划和设计,现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 2.“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”:公司信息技术建设项目(即为2012年6月原 宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高 经纪业务竞争力”项目的具体用途)资金具有陆续投入、小额使用的特点,致使募集资金使用效益 较低。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 2013年3月6日,宏源证券第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司闲置募集资金补充流 动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币6.70亿元补充流动资金。使用期限自董事会审 议批准之日起12个月。 2014年3月3日,原宏源证券已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用 账户,并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年3月5日,宏源证券第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司闲置募集资金补 充流动资金的议案》,同意公司将暂时闲置的“直投投资业务”项目资金人民币3亿元和“优化营 业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目资金人民币1亿元,总计人民币4亿元补充流动资金。使 用期限自本次董事会审议批准之日起12个月。 2015年3月3日,本公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户, 并将上述募集资金归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2016年6月20日募集资金专户剩余资金人民币49.45万元全部转出,账户销户完成。截至2016 年12月31日,募集资金结余金额为人民币0.00元。 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2016年12月31日,不存在尚未使用的募集资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1:截止2016年12月31日投入融资融券业务的资金中包含了累计利息收入人民币2,253.00万元。 注2:截止2016年12月31日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入人民币3,377.48万元。 注3:2015年支付优化营业网点相关费用中投入人民币15.90万元为募集资金利息收入。截止2016年12月31日投入营业网点优化业务的资金中包含了累计利息收入人民币15.90万元。 注4:本期投入金额包括2016年1月7日从募集资金专用银行账户划转人民币55,005.92万元(含存款利息),和6月20日划转人民币49.45万元(含存款利息)。 备注: 募集资金所投资的项目,所投入资金均包含自有资金与募集资金,同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算,收益无法单独认定。 本公司吸收合并宏源证券并以全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司后,原宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。 附表2:变更募集资金投资项目情况表 截止时间:2016年12月31日 单位:人民币万元 变更后项目拟投 对应的原承诺 本期实际投入金截至期末实际累截至期末投资进度(%)项目达到预定可使用 本期实现 是否达到 变更后的项目可行性是否发 变更后的项目 入募集资金总额 项目 额 计投入金额(2)(3)=(2)/(1) 状态日期 的效益 预计效益 生重大变化 (1) 开展创新业务, 永久补充流动资优化公司收入结 51,944.15(注②) 50,000.00 51,944.15 103.89% 不适用 不适用 不适用 否 金 构(直接投资业 务) 优化营业网点布 永久补充流动资 3,111.22(注③) 局、提高经纪业 2,994.77 3,111.22 103.89% 不适用 不适用 不适用 否 金 务竞争力 合计 - 52,994.77(注①) 55,055.37 55,055.37 103.89% 不适用 不适用 不适用 否 根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公 司的批复》及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》,申银万国以换股方式吸收合并宏源 证券,并作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司。募集 资金实施主体由原上市公司变更为全资子公司,原募集资金的用途已不完全适用于现主体的实际情况。 1.“开展创新业务,优化公司收入结构(直接投资业务)”变更情况说明:鉴于证监会对新股发行政策的调 整,制造业产能过剩对股权投资项目的影响,以及公司重组后对原有各子公司重新整合和战略布局有待进一步规 划和设计,现阶段公司不再急需向直投子公司进行注资。经审慎研究,公司决定将剩余募集资金人民币50,000万 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 元及利息收入永久补充流动资金。上述变更事项业经公司2015年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议及 2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东大会批准。具体内容见申万宏源临2015-75号公告。 2.“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”变更情况说明:公司信息技术建设项目(即为2012年6月原 宏源证券对外披露的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中“优化营业网点布局、提高经纪业务竞争 力”项目的具体用途)资金具有陆续投入、小额使用的特点,致使募集资金使用效益较低。经审慎研究,公司决 定将剩余募集资金人民币2,994.77万元及利息收入永久补充流动资金。上述变更事项业经公司2015年12月12 日召开的第四届董事会第十三次会议及2015年12月29日召开的2015年第三次临时股东大会批准。具体内容见 申万宏源临2015-75号公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1:2016年1月7日公司从募集资金专用银行账户(中国建设银行广东省分行)划转人民币55,005.92万元补充公司流动资金(其中募集资金本金人民币52,994.77万元;利息及手续费净收入人民币2,011.25 万元),剩余人民币0.10万元用于后续手续费及银行账户销户等支出。 注2和注3数值按照50,000.00/2,994.77的比例计算。
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