证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－008 深圳市天威视讯股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月 17 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事， 于2017年3月28日上午9∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事会 第十五次会议。会议应出席董事11名，现场到会董事11名。会议由董事长郑鼎 文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。 会议审议并形成了以下决议： 一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 总经理工作报告》。 二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。 公司2016年度实现营业收入168,790.25万元，较上年降低5.64%；实现营 业利润30,052.17万元，较上年增长7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润 30,263.41万元，较上年增长11.17%。 三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10216号审计 报告确认，公司2016年度母公司实现净利润145,315,751.52元，结合目前公司 经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配： 1、提取法定盈余公积14,531,575.15元； 2、提取法定盈余公积后剩余利润 130,784,176.37 元，加年初未分配利润 890,313,835.24元减去2016年度分配2015年度派发现金红利102,892,200.00 元后，2016年末未分配利润为918,205,811.61元； 3、以2016年12月31日总股本617,353,200.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为185,205,960.00元， 剩余未分配利润732,999,851.61元，结转入下一年度。 上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度 经营计划》。 公司2017年计划实现营业收入168,800万元，较上年增长0.01%；利润总 额30,800万元，较上年增长0.09%；归属于上市公司股东的净利润30,200万元， 较上年降低0.21%。 提示：上述经营目标并不代表公司对2017年度的盈利预测，也不构成公司 对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。 公司《 2017年度经营计划》详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》“第四节 经营情况 讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。 五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度 财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。 董事会同意公司2017年度财务预算为： 公司2017年计划实现营业收入168,800万元，较上年增长0.01%；利润总 额30,800万元，较上年增长0.09%；归属于上市公司股东的净利润30,200万元， 较上年降低0.21%。 提示：上述财务预算并不代表公司对2017年度的盈利预测，也不构成公司 对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。 六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 内部控制评价报告》。 公司独立董事就《2016 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建 立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司第七届监事会第八次会议审议通过了《2016年度内部控制评价报告》， 审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2016 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见在《中国证券报 》、《 证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）披露的公司2017-009号《第七届监事会第八次会议决议公告》。 七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度 董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。 公司《 2016年度董事会报告》详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年年度报告》“第三节 公司业 务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。 公司独立董事王匡、张建军、曹叠云和宋建武分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。 公司《2016年年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的公司2017-010号公告，《2015年年度报告摘要》详见在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2017-011 号公告。 九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。 公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度审计机构；根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，同意公司支付给立信会计师事务所2016年度相关费用共计人民币116万元，其中：财务报表审计费用人民币108万元，天宝公司、天隆公司和宜和公司2016年实际盈利与预测利润差异情况专项报告费用人民币8万元。 十、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于深圳宜 和股份有限公司2016年未达到盈利预测的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZI10218号）审核，宜和股份2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为人民币 1,457.38 万元，业绩承诺的净利润为人民币1,569.85万元，实现数低于业绩承诺数金额为人民币112.47万元。 由于盈利补偿期间尚未届满，目前尚无法确认深圳广电集团是否需要对天威视讯进行业绩补偿。对于宜和股份2016年业绩未达到盈利预测数，公司董事会、深圳广电集团和宜和股份将积极研究对策，具体措施详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年年度报告》“第五节 重要事 项 三、承诺事项履行情况 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处 在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”。 十一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，同 意提交公司股东大会审议。 公司预计2017年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电 视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。 公司预计2017年度日常关联交易具体内容，详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2017-012号《2017年度预计日常关联交易的公告》。 十二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。 公司董事会决定拟于2017年4月25日（星期二）下午14∶30召开公司2016 年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议 室，股权登记日为2017年4月19日（星期三），会议将以现场表决和网络投票 相结合的方式召开。 公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-013号公告。 特此公告。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 二�一七年三月三十日