证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2017-018 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计214.8万股，占目前公 司总股本的0.42%，本次可上市流通股票数量共计197.4万股，占目前公司总股 本的0.39%； 2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。 根据《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称 “公司”）限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，符合限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计77名，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计214.8万股，占目前公司总股本的0.42%。其中，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计71人，可解锁的限制性股票数量为200.8万股；预留授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计8人，可解锁的限制性股票数量为14万股。（注: 由于本次股权激励计划授权预留部分限制性股票的8名激励对象中有2名同时为首次授予的限制性股票激励对象，因此，本次限制性股票解锁涉及的激励对象一共为77名。） 具体内容如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2014年12月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通 过《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2014年12月18日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核查，并审议通过《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。 3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 4、2015年02月06日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会 备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。 5、2015年02月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》的议案。 6、2015年03月05日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了 《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。 7、2015年03月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年03月20日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为277万股，占公司已发行股本总额的1.51%。授予价格为5.20元/股。 8、2015年03月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的85 名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 9、2015年04月02日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，截止本次董事会召开之日，共有10名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为75人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至256万股。 10、2015年04月02日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意公司对激励计划的调整。 11、2016年02月05日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票授出，授予日为2016年02月05日，其中授予9名激励对象20.00万股限制性股票，授予价格为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。 12、2016年04月12日，公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过了 《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计50.2万股，占公司总股本的0.1958%，本次解锁的限制性股票已于2016年04月19日上市流通。 13、2017年 3月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计214.8万股，占目前公司总股本的0.42%，可上市流通股票数量共计197.4万股，占目前公司总股本的0.39%。并于当日召开第三届监事会第 六次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期和预留授予的限制性股票第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 二、董事会关于满足《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件的说明 （一）锁定期已满 根据公司《激励计划》，首次授予的激励对象获授限制性股票之日起1年内 为锁定期。第二次解锁期为自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。公司确定的授予日为2015年03月20日，公司首次授予的限制性股票第 二个锁定期已届满。 根据公司《激励计划》，预留授予的激励对象获授限制性股票之日起1年内 为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司 确定的预留授予日为2016年02月05日，公司预留授予的限制性股票锁定期已 届满。 （二）限制性股票的解锁条件成就说明 公司董事会对《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期约定的解锁条件进行审查，情况如下： 序号 解锁条件 成就情况 麦迪电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 一 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 解锁条件。 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 激励对象未发生前述情形， 二 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 满足解锁条件。 罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 业绩指标考核条件： 首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期的业绩考核如 下： （1）以2012-2014年三年平均净利润为基数，2016年净利润增 公司2016年度扣非后净利润 长率不低于16%。 为 4,429.66万元，相比 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 2012-2014年三年平均净利润 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 的增长率为17.10%，且满足 三 个会计年度的平均水平且不得为负。 锁定期内归属于上市公司股 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 东的净利润及归属于上市公 利润。 司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授权日 前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。 综上所述，公司达到了业绩 指标考核条件。 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 本次解锁的77名激励对象绩 四 效考核均达标（均为良好及 以上），满足解锁条件。 综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票的第一个解锁期的相关解锁事宜。 三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标（均为良好及以上），且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 四、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司首次授予71名激励对象和预留授予的8名激励对象在 激励计划的锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 五、监事会核查意见 监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期的解锁条件已满足，公司首次授予71名激励对象和预留授予的8名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司办理限制性股票相应的解锁手续。 六、通力律师事务所关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期和授予的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁的法律意见 通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁和授予的预留部分限制性股票的第一期解锁的条件均已满足; 公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁和授予的预留部分限制性股票的第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 七、备查文件 （一）公司第三届董事会第六次会议决议； （二）公司第三届监事会第六次会议决议； （三）公司独立董事关于第三届董事会第六会议相关事项的独立意见； （四）通力律师事务所关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2017年03月31日