股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-040 传化智联股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、日常关联交易概述 2017年4月14日公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于日常 关联交易的议案》，本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海属关联董事，对议案予以回避表决。 本次关联交易预计事项尚需经股东大会审议。 2、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交 关联人 关联交易内 关联交易定 预计金额 截至披露日上年发生 易类别 容 价原则 已发生金额 金额 荧光增白 浙江传化华洋化工有限公司 剂、稳定剂 按市场价格 1,000 69.10 425.24 等化工原料 浙江传化能源有限公司 化工原料 按市场价格 2,000 434.30 1,308.31 八甲基环四 向关联 浙江新安化工集团股份有限 硅氧烷、裂 人采购 公司及其下属公司 解物、六甲 按市场价格 4,700 1,085.63 2,459.22 原材料 基二硅氧烷 等化工原料 杭州传化日用品有限公司 日化用品 按市场价格 500 49.22 258.80 浙江传化石油化工有限公司 化工原料 按市场价格 3,000 293.00 0.00 小计 ---- ---- 11,200 1,931.25 4,451.57 向关联 传化集团有限公司及其下属 房租费、物 人租赁 公司 管费、水电 按市场价格 750 0.00 370.57 办公场 动力支出 所 小计 ---- ---- 750 0.00 370.57 向关联 浙江传化能源有限公司 化工原料、 按市场价格 500 12.14 208.39 人销售 运输服务 产品、商 浙江传化华洋化工有限公司 化工原料、 按市场价格 3,000 1,168.44 3,005.19 品 运输服务 杭州传化日用品有限公司 化工原料、 按市场价格 700 187.55 1,350.58 运输服务 传化国际集团有限公司 化工产品 按市场价格 5,000 0.00 0.00 小计 ---- ---- 9,200 1,368.13 4,564.16 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发 关联交 实际发 预计金生额占 生额与 易类别 关联人 关联交易内容 生金额 额 同类业 预计金 披露日期及索引 务比例 额差异 （％） （%） 浙江传化华洋化工有限公 荧光增白剂、 425.24 2,000 0.06 78.74 司 稳定剂等 浙江传化能源有限公司 化工原料 1,308.31 8,000 0.20 83.65 向关联 八甲基环四硅 人采购 浙江新安化工集团股份有 氧烷、裂解物、 2,459.22 8,000 0.37 69.26 原材料 限公司 六甲基二硅氧 烷等产品 杭州传化日用品有限公司 日化用品 258.80 1,000 0.04 74.12 小计 ---- 4,451.57 19,000 0.67 76.57 2016年3月29日 化工原料、运 披露于巨潮资讯 浙江传化能源有限公司 输服务 208.39 3,000 0.03 93.05网2016-019号公 化工原料、运 告 浙江传化华洋化工有限公 输服务、供应 3,005.19 3,000 0.37 -0.17 向关联 司 链服务 人销售 化工原料、运 产品、商 杭州传化日用品有限公司 输服务、供应 1,350.58 2,000 0.17 32.47 品 链服务 浙江新安化工集团股份有 化工原料、运 16.70 1,000 0.002 98.33 限公司 输服务 小计 ---- 4,580.86 9,000 0.572 49.10 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在 公司根据实际生产经营计划，结合市场行情，调整采购销 较大差异的说明（如适用） 售策略，致使年初预计数与实际发生产生一定的差异，上 述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。 公司2016年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存 经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、 在较大差异的说明（如适用） 合理，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，没有损 害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况： （1）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）： 注册资本：6,200万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吴建华 企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路125号 经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。 2016年度总资产422,421,031.48元，净资产182,785,471.83元，主营业务收 入591,673,371.96元，净利润24,286,487.03元。以上数据未经审计。 （2）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”） 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵益明 企业住所：萧山区宁围镇宁新村 经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。 2016年度总资产90,226,853.31元，净资产46,723,564.73元，主营业务收入 450,195,672.70元，净利润380,939.94元。以上数据未经审计。 （3）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”） 注册资本：67,918万元 企业类型：股份有限公司 法定代表人：吴建华 企业住所：浙江省建德市新安江镇 经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。 2016年度总资产7,994,482,985.70元，净资产4,436,315,290.53元，主营业 务收入6,647,305,928.05元，净利润87,243,658.82元。以上数据经审计。 （4）杭州传化日用品有限公司（下称“传化日用品”） 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吴建华 企业住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区 经营范围：日用化学品制造、销售。 2016年度总资产122,050,990.98元，净资产69,149,072.02元，主营业务收 入214,556,596.23元，净利润18,024,269.78元。以上数据未经审计。 （5）传化集团有限公司（下称“传化集团”） 注册资本：80,000万人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：徐冠巨 企业住所：杭州萧山宁围街道 经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务* 2016年度总资产34,548,529,844.34元，净资产19,338,341,040.2元，营业收 入16,756,199,942.37元，净利润1,132,032,813.16元。以上数据未经审计。 （6）传化国际集团有限公司（下称“传化国际”） 注册资本：1,000万美元 企业类型：有限公司 企业住所：香港中环友邦金融中心28楼 经营范围：销售精细化工产品 该公司2016年12月20日成立。 （7）浙江传化石油化工有限公司（下称“传化石油”）： 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周家海 企业住所：杭州大江东产业集聚区红十五路7777号A5003 经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、苯、 1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、苯乙烯[稳定的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、粗苯、苯酚、甲醇、乙醇[无水]、2-丙醇、正丁醇、乙酸乙酯、乙酸正丙酯、丙烯酸[稳定的]、正戊烷、异辛烷、液化石油气（工业生产原料用）、丙烯、环己烷、壬烷及其异构体、丙酮、环己酮、二氯甲烷、1-丁烯、2-丁烯、石脑油、甲基叔丁基醚、1,3-丁二烯[稳定的]** 煤炭批发无仓储；批发、零售：燃料油、润滑油、导热油、石油制品（除化学危险品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹品、易制毒化学品）、塑料原料及制品、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织原料及制品、仪器仪表及配件；经济信息咨询服务；投资咨询（除证券期货）** 2016年度总资产49,764,072.54元，净资产49,769,897.55元，主营业务收入 6,930,901.66元，净利润-230,102.45元。以上数据未经审计。 2、与上市公司的关联关系： 华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品、传化国际、传化石油为本公司控股股东传化集团控制的企业，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形。因此本公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化集团、华洋化工、传化能源、新安化工、传化日用品、传化国际、传化石油之间的交易构成关联交易。 3、履约能力分析： 上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。 三、关联交易主要内容 1、公司于2015年3月27日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协 议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即： （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。 （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。 （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。 2、公司于2015年3月27日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》， 协议文本中规定了双方的定价原则，即： （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。 （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。 （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。 3、公司于2016年3月25日与传化日用品签署了为期三年的《日用品采购协 议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即： （1）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。 （2）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化日用品均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化日用品承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。 （3）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的日用品供应商之日。 4、公司（甲方）与新安化工（乙方）签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下： （1）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。 （2）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。 （3）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。 （4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。 5、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与新安化工、传化能源、华洋化工、传化国际由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。 6、公司子公司传化物流（包括其下属公司）将根据实际运行情况与公司关联方签订相关运输合同。 7、公司及控股子公司（包括下属孙公司）由于日常经营办公需要，承租传化集团及其下属公司日常办公场地，公司将根据具体承租人与关联方签定相应的房屋租赁合同。 8、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化石油由于生产经营需要，将根据具体生产经营情况向传化石油签定相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。 2、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化能源、华洋化工、传化国际、传化石油在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。 3、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。 4、鉴于公司日常生产经营管理需要相关劳保生产用品，如洗衣粉、洗洁精等，而传化日用品为国内知名的日用品生产企业，通过向其采购日用品可以解决公司部分劳保用品的需求，采购价格参照市场价格计算，定价公允合理。 5、鉴于传化物流及其下属公司可以调动大量物流公司及社会车辆资源，公司关联方通过与其合作可以提高相关公司货物的配送效率，运输价格参照市场价格计算，定价公允合理。 6、公司及控股子公司（包括下属孙公司）与传化集团下属企业租赁办公及经营场所为满足公司经营发展的需要，该日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。 上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 五、独立董事意见 公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周春生、李易、费忠新发表意见如下： 公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，利用公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。 我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。 六、备查文件 1、第五届董事会第三十九次会议决议 2、日常关联交易的协议 3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年4月18日