上海天玑科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年4月19日10点在上海市桂林路406号2号楼12层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2017年4月8日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 二、审议通过《2016年董事会工作报告》 公司《2016年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2016年年度报 告》。公司第三届独立董事黄钰昌、徐宇舟、姚宝敬分别向董事会提交了《独立董事2016年述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。三位独立董事述职报告请详见证监会指定的信息披露网站。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 2016年度，公司实现营业收417,224,083.22元，比上一年同期上升5.63%；营 业利润51,500,924.02元，比上一年同期上升55.74%；实现利润总额58,944,581.85 元，同比上升28.94 %，归属于上市公司股东净利润57,773,537.53元，比上一年同 期上升27.53%。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》的议案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2017）第ZA12817号《审 计报告》确认，公司2016年度母公司实现净利润为人民币78,399,651.84元，本年 度实际可供股东分配的利润为 318,850,947.14 元，公司年末资本公积余额为 202,278,360.25元。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2016年度的利润分配方案为： 拟以公司2017年4月19日总股本274,081,795股扣除经2017年4月19日召开的 第三届董事会第十六次董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票2,454,400股后 的股本271,627,395股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含 税），合计派发现金13,581,369.75元；2016年度，不转增不送股。该议案尚需提 交2016年度股东大会审议。 本次利润分配预案须经2016年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润 结转以后年度分配。 公司总股本由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施分配前可能会发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 五、审议通过《关于续聘2017年度财务审计机构的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指 定的信息披露网站。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。 七、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具了信会师报字（2017）第ZA12818号《上海天玑科技股份有限公司2016年内部控制自我评价报告的鉴证报告》。请详见证监会指定的信息披露网站。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 八、审议通过《关于公司2016年度与关联方资金往来的专项审核说明》 董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 《关于上海天玑科技股份有限公司 2016 年度与关联方资金往来的专项审计报 告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。 九、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及其摘要》的议案 董事会经核查认为：2016年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司《2016年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。 十、审议通过《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预 计的议案》 《关于2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 本议案经公司独立董事进行了事前认可。公司独立董事对该议案发表了独立意 见。 董事杜力耘先生为上海复深蓝软件股份有限公司的董事，故回避表决。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一 期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》 因公司2016年度业绩未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，根据根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到2016年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票2,454,400股进行回购注销，共计135名激励对象,其中激励对象杨凯因其股权激励授予日期为2016年8月31日，故其回购价格为授予价格即10.83元/股；其余134名激励对象股权激励授予日期为2016年4月22日，故回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。 本次回购注销完成后，总股本将由27,408.1795万股减至27,162.7395万股。此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购注销事宜，已获得公司2015年度股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》。 因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。 经与会董事表决：同意票：7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 十二、审议通过《关于修订 部分条款的议案》 鉴于公司2016年度业绩未达到2016年股权激励计划规定的授予限制性股票第 一期限制性股票的解锁条件，故已确定回购注销2,454,400股已授予未解锁的限制 性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由27,408.1795 万股减至27,162.7395万股。根据公司2015年年度股东大会授权，董事会决定在回 购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订： 原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币27,408.1795万元，实收资本 为人民币27,408.1795万元。” 修订为：“公司的注册资本为人民币27,162.7395万元，实收资本为人民币 27,162.7395万元。” 第三章第十九条“公司股份总数为27,408.1795万股，公司的股本结构为：普 通股27,408.1795万股，无其他种类股。” 修订为：“公司股份总数为27,162.7395万股，公司的股本结构为：普通股 27,162.7395万股，无其他种类股。” 修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 十四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司将于2017年5月12日（星期五）下午14:30在上海市闵行区莲花路1733 号华纳风格大酒店16F以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股 东大会。会议通知的详细内容见证监会指定创业板信息披露网站。 经与会董事表决：同意票：9票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事 会有效表决权票数的100%，表决通过。 特此公告！ 上海天玑科技股份有限公司 董事会 二�一七年四月十九日