股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-094 深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2016年第九次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2016年第九次会议于2016年8月29日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实到董事及授权代表8人，董事赵剑因公务出差委托董事李结义代为行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。 会议审议并通过了以下议案： 一、会议逐项审议并通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》 综合考虑近期资本市场的变化情况以及公司自身实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，董事会根据2016年第四次临时股东大会的授权，对本次非公开发行具体方案进行了第二次调整，具体调整内容如下： 1. 发行数量 会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前： 本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。 联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 调整后： 本次发行计划募集资金总额不超过173,807.78万元，根据发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过56,818,496股（含56,818,496股）。在上述发行范围内，公司董事会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。 联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 2. 本次非公开发行的募集资金金额与用途 会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前： 本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 金融业新架构业务 48,264.08 48,000.00 2 互联网金融数据中心 53,268.25 53,000.00 3 证券业务“互联网+”云平台 91,366.21 91,000.00 4 资产管理业务“互联网+”云平台 83,008.98 82,000.00 合计 275,907.52 274,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 调整后： 本次非公开发行预计募集资金总额不超过173,807.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 金融业新架构业务 48,264.08 13,804.07 2 互联网金融数据中心 53,268.25 52,856.91 3 证券业务“互联网+”云平台 91,366.21 67,934.60 4 资产管理业务“互联网+”云平台 83,008.98 39,212.20 合计 275,907.52 173,807.78 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。 根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 因股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司参与本次非公开发行构成关联交易，Huang/Yuxiang（黄宇翔）为关联董事，本议案回避表决。 二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于第二次调整公司非公开发行股票预案的议案》 结合本次非公开发行方案的调整情况，同意《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订版）》。 根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订公司本次非公开发行股票预案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 因股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司参与本次非公开发行构成关联交 易，Huang/Yuxiang（黄宇翔）为关联董事，本议案回避表决。 三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合本次非公开发行方案调整的情况，同意《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（第一次修订版）》。 根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 因股东深圳前海联礼阳投资有限责任公司参与本次非公开发行构成关联交易，Huang/Yuxiang（黄宇翔）为关联董事，本议案回避表决。 四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 结合本次非公开发行方案的调整情况，董事会根据2016年第四次临时股东大会的授权，对公司第二次调整本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订版）的公告》。 根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会修订公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十九日