证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-042 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2016年8月29日 (二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 8 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 90,203,300 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 63.99 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律、法规的规定。公司董事长钱高法先生主持本次股东大会。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人，出席7人，其中，独立董事吴伟明先生、陈希琴女士、荆娴女士以通讯方式参加会议； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书、财务总监朱志荣先生出席了本次股东大会。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 2、议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.01、议案名称：发行股票的种类及面值 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.02、议案名称：发行方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.03、议案名称：发行数量 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.04、议案名称：发行对象及认购方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.05、议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.06、议案名称：限售期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.07、议案名称：上市地点 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.08、议案名称：募集资金数额及用途 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.09、议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.10、议案名称：决议的有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 4、议案名称：《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 5、议案名称：《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 6、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 7、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 8、议案名称：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 9、议案名称：《关于公司 的议案》审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 10、议案名称：《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权价格及其他相关事项的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 11、议案名称：《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的 之补充协议的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 12、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 13、议案名称：《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 14、议案名称：《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合理性分析的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 15、议案名称：《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 16、议案名称：《关于修订 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 17、议案名称：《关于修订 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 18、议案名称：《关于修订公司 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 比例 比例 比例 票数 票数 票数 （%） （%） （%） A股 90,203,300 100.00 0 0.00 0 0.00 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （% ） 1 《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 仪表有限公司80%股权、宁波市鄞 州雪利曼软件有限公司35.55%股 权的议案》 2 《关于公司符合非公开发行股票条 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 件的议案》 3.01 发行股票的种类及面值 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.02 发行方式 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.03 发行数量 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.04 发行对象及认购方式 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.05 定价基准日、发行价格及定价原则 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.06 限售期 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.07 上市地点 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 3.08 募集资金数额及用途 14,300 0 0.00 0 0.00 3.09 本次非公开发行前滚存未分配利润 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 的安排 3.10 决议的有效期 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 4 《关于公司2016年度非公开发行 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 股票预案（修订稿）的议案》 5 《关于公司非公开发行股票募集资 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 金使用的可行性分析报告（修订稿） 的议案》 6 《关于前次募集资金使用情况报告 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 的议案》 7 《关于提请股东大会授权董事会全 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》 8 《关于公司非公开发行股票摊薄即 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 期回报及填补措施的议案》 9 《关于公司 的议案》 10 《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 电子仪表有限公司80%股权、宁波 市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权价格及其他相关事项的 议案》； 11 《关于公司与李福友等5人签署附 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 条件生效的 之补充 协议的议案》 12 《关于评估机构的独立性、评估假 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 设前提的合理性、评估方法的适用 性、评估结论的合理性等事项的议 案》 13 《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 电子仪表有限公司80%股权、宁波 市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权相关的审计报告、资产 评估报告的议案》 14 《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 仪表有限公司80%股权、宁波市鄞 州雪利曼软件有限公司35.55%股 权定价合理性分析的议案》 15 《关于本次非公开发行股票履行法 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》 16 《关于修订 的议案》 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 17 《关于修订 的 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 议案》 18 《关于修订公司 14,300 100.00 0 0.00 0 0.00 的议案》 (三)关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会的议案1、6、10、11、12、13、14、15、17、18以普通决议通过，已获得出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会的议案2、3.00及其子议案：3.01、3.02、3.03、.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10以及议案4、5、7、8、9、16以特别决议通过，已获得出席本次年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 三、律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所 律师：余飞涛、凌霄 2、律师鉴证结论意见： 上海市锦天城律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事签字确认的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2016年8月30日