证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-030 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重组方案调整前事项概述 2017年1月4日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4 名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权，标的资产交易作价66,600万元。同时，公司拟向华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划（以下简称“广发资管（代资产管理计划）”）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 46,000万元，且不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易价格的100%。 2017年4月14日，公司发布《关于实施2016年度权益分派后调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》，由于公司实施2016 年度权益分派，公司对本次重组的股票发行价格和发行数量进行了相应调整，其中，本次募集配套资金的发行价格由原12.73元/股调整为12.68元/股，发行股份数量由原不超过36,135,113股调整为不超过36,277,601股。 二、关于本次调整的具体情况 为保证本次重组的顺利推进，符合监管要求，经公司分别与华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）协商一致，华夏人寿不再参与认购公司本次重组之募集配套资金非公开发行的股份，广发资管（代资产管理计划）参与认购公司本次重组之募集配套资金的认购金额予以调减。就此，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案中的配套募集资金方案具体调整如下： 1、本次交易的整体方案： 调整前为： 公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过46,000万元，拟用于支付本次交易现金 对价，本次交易中介机构相关费用，高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项 目，高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目，电子标签预个人化设备设计、 组装新建项目，物联网行业大数据开发及应用新建项目，职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新建项目的建设。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 现调整为： 公司拟向广发资管（代资产管理计划）1 名特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过13,297万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 2、募集配套资金发行对象 调整前为： 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）。 资产管理计划由尚需公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划 作为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司 2016年第一期员工持股计划。 现调整为： 本次发行股份募集配套资金的发行对象为广发资管（代资产管理计划）。 资产管理计划由经公司股东大会批准的公司 2016 年第一期员工持股计划作 为委托人，由广发资管作为资产管理人。上市公司董事及总经理朱大年、监事会主席张天林、监事张义泽、监事龙宇、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武及公司其他员工拟共同参与公司2016年第一期员工持股计划。 3、募集配套资金发行数量 调整前为： 公司拟向华夏人寿、广发资管（代资产管理计划）2 名特定对象发行的股份 数量为不超过36,277,601股，具体情况如下： 配套资金认购方 本次认购的股份发行数量 本次认缴配套资金金额 （股） （万元） 华夏人寿 23,659,305 30,000 广发资管（代资产管理计划） 12,618,296 16,000 合计： 36,277,601 46,000 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 现调整为： 公司拟向广发资管（代资产管理计划）发行的股份数量为不超过 10,486,593 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。 4、募集配套资金用途 调整前为： 本次募集配套资金总额不超过46,000.00万元，主要用于以下项目： 单位：万元 项目 募集配套资金用途 预计总投资额 募集资金拟投入额 1 支付本次交易现金对价 19,980.00 19,800.00 2 本次交易中介机构相关费用 1,270.00 1,270.00 3 高速RFID芯片封装设备设计、组装新建项目 7,505.00 6,805.00 4 高速RFID产品封装设备设计、组装新建项目 8,825.00 7,905.00 5 电子标签预个人化设备设计、组装新建项目 3,454.00 2,954.00 6 物联网行业大数据开发及应用新建项目 3,535.25 3,000.00 7 职业教育实训体系设计与实训设备设计、组装新 4,809.00 4,266.00 建项目 合计 49,378.25 46,000.00 注：项目3-7的项目名称系采用上海市浦东新区发展和改革委员会最终备案通过的项目 名称。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 现调整为： 本次募集配套资金总额不超过13,297万元，全部用于支付本次交易的现金对 价； 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。 三、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明 本次调整募集配套资金方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。 公司本次调整募集配套资金方案是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，无需提交公司股东大会审议。 四、独立董事意见 公司独立董事就公司本次调整重组方案事项发表独立意见如下： 1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过的调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次调整相关议案时，关联董事均按照规定回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次调整不构成对原重组方案的重大调整，公司2017年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。 综上所述，我们同意公司调整本次重组方案，并同意公司董事会作出的与本次重组有关的安排。 五、中介机构意见 1、中信建投证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，世纪鼎利对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。 2、北京市盈科（深圳）律师事务所认为：上市公司本次调整后重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次调减配套募集资金金额与认购对象不构成对本次重组方案的重大调整；公司已就本次调整事项履行了必要的法定批准和授权程序，本次调整合法、有效。 六、备查文件 1、《第四届董事会第九次会议决议》； 2、《独立董事关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事先认可意见》； 3、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》； 4、《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》； 5、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。 特此公告。 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十八日