1 证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2016-107 江苏润和软件股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”） 第五届董事会第八次会议于 2016 年 8 月 29 日上午 10:00 在公司会议室以现场结 合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料于 2016 年 8 月 25 日以电话、邮件、 专人送达的方式发出，全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董 事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事 和高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有 关法律、法规，本次会议的召集和召开程序合法有效。 本次董事会会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》 根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，结合近期资本市场情况和公 司的实际情况，董事会决定对本次非公开发行股票方案的拟投入募集资金金额进 行调整，调整情况如下： 调整前： 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 192,000.00 万元。募集资金扣除发行 费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项 目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募投资金金额 1 金融云服务平台建设项目 111,846.07 111,000.00 2 能源信息化平台建设项目 31,073.89 31,000.00 3 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00 合计 192,919.96 192,000.00 2 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状 况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 调整后： 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 135,519.37 万元。募集资金扣除发行 费用后的净额将全部用于 “金融云服务平台建设项目” 、 “能源信息化平台建设项 目”和“补充流动资金项目” 。募集资金投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募投资金金额 1 金融云服务平台建设项目 111,846.07 84,987.71 2 能源信息化平台建设项目 31,073.89 22,131.66 3 补充流动资金项目 28,400.00 28,400.00 合计 171,319.96 135,519.37 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状 况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位之后以募集资金予以置换。 根据公司 2016 年 5 月 31 日第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会调 整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到股东大会授权，无需另行提交股东 大会审议通过。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案》的其他内容不变。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 二、审议通过《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 3 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （161418 号）相关要求，结合董事会对本次非公开发行股票方案中的调整，公 司对《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了 修订，修订后的预案参见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏润 和软件股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 》。 根据公司 2016 年 5 月 31 日第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会修 订本次非公开发行股票预案事宜已经得到股东大会授权，无需另行提交股东大会 审议通过。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 三、审议通过《关于公司<2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告（修订稿）>的议案》 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （161418 号）相关要求，公司对《江苏润和软件股份有限公司 2016 年度非公开 发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了修订，修订后的可行性 分析报告参见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏润和软件股份 有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告 （修订 稿） 》。 根据公司 2016 年 5 月 31 日第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会修 订募集资金运用的可行性分析报告事宜已经得到股东大会授权，无需另行提交股 东大会审议通过。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 四、审议通过《关于公司 的议案》 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （161418 号）相关要求，公司修订了《江苏润和软件股份有限公司关于非公发 行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 ，修订后的内容参见中 国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏润和软件股份有限公司关于非 公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。 根据公司 2016 年 5 月 31 日第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，董事会修 订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施事宜已经得到股东大会授权，无 需另行提交股东大会审议通过。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 五、审议通过《关于同意全资子公司存续分立的议案》 。 为进一步整合公司资源，加强精细化管理，提高资产使用效率，公司董事会 同意对全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公 司”）进行存续分立。外包园公司继续存续，其分立后新设一家具有企业法人资 格的有限责任公司，暂定名为江苏润联信息技术有限公司（以工商部门最终核定 的名称为准，以下简称“润联信息”）。 存续分立后，外包园公司和润联信息的注册资本分别为 13,180.721917 万元、 1,819.278083 万元，并均由润和软件持有 100%的股权。具体内容参见中国证监 会指定的创业板信息披露网站披露的《江苏润和软件股份有限公司关于全资子公 司存续分立的公告》。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 六、审议通过《关于公司转让 SRS2 Limited 51%股权的议案》 。 为进一步聚焦公司经营战略，明晰主营业务，优化资产结构，公司董事会同 5 意将公司持有的 SRS2 Limited（以下简称“香港 SRS2”）全部 51%的股权以原 出资额 30.6 万美元转让给 SilkRoad Capital LLC。本次交易完成后，公司将不再 持有香港 SRS2 的股权。具体内容参见中国证监会指定的创业板信息披露网站披 露的《江苏润和软件股份有限公司关于转让 SRS2 Limited 股权的公告》。 公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。 特此公告！ 江苏润和软件股份有限公司 董 事 会 2016 年 8 月 29 日