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600602:云赛智联:上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》评估部分的回复  

2017-05-08 20:57:08 发布机构: 我要纠错
云赛智联项目问询函评估部分的回复 上海东洲资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》 评估部分的回复 云赛智联股份有限公司于2017年5月3日收到上海证券交易所下发的《关 于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》(上证公函 【2017】0501 号)(以下简称“问询函”),上海东洲资产评估有限公司作为本项目的评估机构,对有关评估问题进行了认真分析及回复,具体如下: 2. 草案披露,标的资产信诺时代的前五大客户报告期内较为稳定,未发 生明显变化,请补充披露:(1)标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约时长;(2)结合目前在手订单和合同,说明收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性;(3)未来客户流失的风险,并进行重大风险提示。请财务顾问和评估师发表意见。 回复: (1)信诺时代与前五大客户的销售或服务协议的签约时长 信诺时代和前五大客户的签约中,EA类业务为签约3年、部分服务协议签约时长超过1年、产品销售协议和服务协议签约时长一般为1年。 由于信诺时代长期合作的优质客户尤其是一些大型客户,IT投入的预算具有较强的连续性,同时IT产品持续升级换代,客户会不断有新的订单需求产生;另一方面,信诺时代较强的技术服务能力得到客户的认可,信诺时代与客户长期合作形成了信赖关系,客户新的订单仍倾向于同信诺时代进行合作,因此报告期内信诺时代的前五大客户保持相对稳定。 (2)收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性 信诺时代报告期营业收入较为稳定,维持在3亿左右。预测期基于报告期的财务指标分析,结合行业情况以及信诺时代的经营战略规划,对未来盈利进行了较为合理的预测,参考报告期收入增长情况,预测期营业收入增长较为稳健。 云赛智联项目问询函评估部分的回复 截至到2017年3月31日,信诺时代在履行的合同(包含以前年份已签订尚在履行,2017年1-3月份新签署)金额16,800万元,合同签约金额占2017年预测营业收入比率约为46%。 综上,基于信诺时代与主要客户的长期合作关系以及目前的在手订单情况,认为收益法评估未来预测期内的营业收入预测是稳健、合理和可实现的。 (3)中介机构核查意见 经核查,评估师认为:报告期内信诺时代的前五大客户保持相对稳定,且基于信诺时代与主要客户的长期合作关系以及目前的在手订单情况,收益法评估未来预测期内的营业收入预测是稳健、合理和可实现的。 二、关于标的资产的估值及作价情况 7. 2015年,信诺时代经历过一次评估,当时净资产估值为5,100.81万元。 请补充披露:(1)前次评估时信诺时代的经营情况,增值率、市盈率等相关指标;(2)结合本次估值时信诺时代的具体情况,说明估值差异的原因及本次评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复: (1)前次评估时信诺时代的经营情况,增值率、市盈率等相关指标 2015年11月2日,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告》(国融兴华评报字[2015]第020259号),截止评估基准日2015 年9月30日,经资产基础法评估,北京信诺时代科技发展有限公司净资产评估 价值5100.81万元,增值346.04万元,增值率7.28%。按照2014年的财务指 标,静态市盈率为19.32倍。 以下为该次评估时信诺时代历史期间的财务数据(合并口径): 财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产(元) 85,419,869.78 98,917,141.29 90,652,785.76 总负债(元) 37,872,276.27 71,192,435.67 65,569,790.48 股东权益(元) 47,547,593.51 27,724,705.62 25,082,995.28 云赛智联项目问询函评估部分的回复 财务指标 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 经营业绩 2015年1-9月 2014年 2013年 营业收入(元) 190,635,362.87 278,327,274.50 238,160,930.94 利润总额(元) 6,437,908.86 3,552,621.12 2,100,914.00 净利润(元) 4,822,887.89 2,641,710.34 1,211,085.06 (2)前次评估和本次评估估值差异的原因及本次评估的合理性 ①两次评估差异的原因 2015 年股改评估为净资产评估,仅采用资产基础法评估;本次评估为股东 全部权益评估,采用收益法和市场法评估,最终选取收益法评估结论。 ②本次评估的合理性 云计算由于总体成本低、服务好、环保等特点,成为传统IT未来转变的总 体趋势。据信通院2015年调查数据显示,企业对公共云和专有云的使用比例未 来均有所上升。近年,在国家大力支持下,软件行业尤其是云计算行业发展迅速。根据艾瑞咨询做的调查研究,2016年中国企业云服务市场规模超500亿元,预计未来几年仍保持约30%的年复合增长率。 近两年,公司管理层结合公司自身情况,把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及相关服务方面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳步增长的情况下,加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推广。2016 年,在毛利率较为稳定的情况下,云计算类产品和云服务实现的营业收入同比增长74.80%,实现了云计算类业务的加速增长。 2017年04月20日,根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》(东洲评报字[2017]第0187号), 截至评估基准日2016年12月31日, 按照收益法评估,被评估单位在基准日市场状况和假设条件下股东全部权益价值评估值为21,800.00万元,比审计后账面净资产增值16,202.42万元,增值率289.45%。 北京信诺时代科技股份有限公司是软件及信息技术服务行业,企业具有技术密集型“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。 云赛智联项目问询函评估部分的回复 本次评估采用收益法评估结论,经过对企业历史财务数据以及业务情况进行分析判断,对未来盈利情况进行合理预测,并考虑营运资本和资本性支出等情况,对企业自由现金流进行合理测算,选取恰当的折现率进行测算,并采用了市场法评估进行验证,最终确认收益法评估结论较为合理的反应了信诺时代的股东全部权益价值。 按照2016年的财务指标,静态市盈率为19.93,与前次评估的静态市盈率 基本相当,考虑到动态市盈率,也与行业并购案例相当,估值具有一定合理性。 综上,结合云计算行业发展潜力,企业业务发展现状、未来经营规划以及可比交易案例估值水平等情况,本次评估结论具有合理性。 (3)中介机构核查意见 经核查,评估师认为:两次评估估值差异主要因为两次评估选取的估值方法不同,前次采用资产基础法,本次最终采用收益法,并且结合云计算行业发展潜力,企业业务发展现状、未来经营规划以及可比交易案例估值水平等情况,本次评估结论具有合理性。 8. 草案披露,上市公司 2014年收购仪电鑫森 51%股权,当时股权转让评 估价值为 9,050 万元,增值率为 185.91%,与本次交易作价和增值率相差较大。 请结合仪电鑫森经营情况及财务数据的变化情况,补充披露两次作价差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复: (1)仪电鑫森两次作价差异原因及合理性 2014 年,云赛智联股份有限公司收购了仪电鑫森 51%股权,由上海财瑞资 产评估有限公司以2014年03月31日为评估基准日,出具了报告号为沪财瑞评 报(2014)2018 号的评估报告,对上海仪电鑫森科技发展有限公司股东全部权 益价值采用收益法作为评估主结论,评估价值为 9,050.00 万元,评估增值 5,884.66 万元,增值率185.91%。 本次评估基准日为2016年12月31日,同样采用收益法作为评估主结论, 评估价值为49,000.00万元,评估增值44,055.11万元,增值率890.92%。 云赛智联项目问询函评估部分的回复 以下为两次评估结果的差异情况: 序号 评估基准日 账面净资产(万元) 评估结果(万元) 评估增值率 1 2014年03月31日 3,165.34 9,050.00 185.91% 2 2016年12月31日 4,944.89 49,000.00 890.92% 3 差异 1,779.55 39,950.00 两次评估结果差异为 39,950.00 万元,而评估结果差异原因主要为两次评 估基准日企业的经营情况及财务数据均发生了较大变化,从而使得两次评估基准日对企业未来的盈利预期发生了较大的变化,且市场风险、行业风险均发生了一定变化导致。 ①两次评估基准日企业的经营情况及财务数据均发生了较大变化,从而使得两次评估基准日对企业未来的盈利预期发生了较大的变化 仪电鑫森两次评估基准日经营情况的变化如下: 2014年03月31日基准日,企业的经营业务仅覆盖上海市区350多个学校 的信息化建设项目,而至2016年,企业业务已经涉及上海13个区,承担了近 1000 所学校的信息化系统建设,现已成为上海教育领域信息化集成的龙头企业。 销售收入由2013年仅仅1亿元左右的水平,上升至2016年约5亿元的水平, 发展速度极快。 两次评估基准日企业经营财务数据变化情况如下: 2014年03月31日基准日近年的实际经营情况: 单位:万元 项目 2012年 2013年 2014年1至3月 营业收入 12,189.33 9,647.44 1,799.22 利润总额 745.12 926.98 130.37 净利润 606.28 770.57 106.27 2016年12月31日基准日近年的实际经营情况: 单位:万元 项目 2015年 2016年 营业收入 24,379.18 47,697.33 利润总额 2,010.87 4,419.37 净利润 1,653.75 3,756.89 云赛智联项目问询函评估部分的回复 从以上两个表格可以看出,企业两次基准日期间收入和利润均有跨越式增长,尤其是2016年,企业收入完成了近5亿元,利润也达到了约3800万元的水平,远超2014年03月31日基准日企业经营水平。 由于上述企业经营情况财务数据的变化导致的两次盈利预测差异如下: 2014年03月31日基准日盈利预测: 单位:万元 项目 2014年4-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 一、营业收入 9,992.23 12,909.94 14,349.73 15,794.32 17,393.78 二、营业利润 1,175.38 1,383.41 1,553.28 1,722.30 2,129.85 三、利润总额 1,198.41 1,406.44 1,576.31 1,745.33 2,129.85 四、净利润 1,018.65 1,195.47 1,339.86 1,483.53 1,597.39 由于该次基准日企业处于初创期,历史经营规模较小,故其盈利预测未能预计企业未来存在爆发式增长,实际2015年及2016年的经营业绩都远超其预测金额。 2016年12月31日基准日盈利预测: 单位:万元 项目 2017 2018 2019 2020 2021 一、营业收入 56,501.64 64,976.89 73,423.89 82,234.76 90,458.24 二、营业利润 5,007.92 5,703.39 6,434.78 7,211.42 7,951.79 三、利润总额 5,007.92 5,703.39 6,434.78 7,211.42 7,951.79 四、净利润 4,298.55 4,895.99 5,523.89 6,190.64 6,828.64 由于企业2015、2016年经历了较大的爆发式增长阶段,市场份额急速扩张, 且在国家现阶段大力扶持教育产业的背景下,未来预计仍能保持一定的增长速度,故未来盈利预测较2014年03月31日基准日的盈利预测增长极为明显。②市场风险、行业风险的差异 由于两次评估基准日时点差异,市场及行业发生了一定变化,导致两次基准日的折现率发生变化,其中主要参数变化具体如下: 序号 评估基准日 无风险报酬率 市场平均风险报 个别风险 折现率 酬 1 2014年03月31日 4.11% 9.25% 1% 13.40% 2 2016年12月31日 3.02% 6.97% 2% 11.60% 3 差异 -1.09% -2.28% 1.00% -1.80% 云赛智联项目问询函评估部分的回复 注:个别风险由于2016年12月31日基准日考虑了企业未来仍能获得高新 技术企业等因素,故较2014年03月31日高1%。 综上,基于两次基准日之间的企业经营情况及财务数据情况均有较大的变化,结合市场情况的变化,导致两次基准日的评估对企业的盈利预期存在较大的差异,另外市场及行业风险存在变化使得本次评估折现率较前次评估有所下降,从而使得仪电鑫森两次评估基准日作价产生较大差异,综合上述情况,仪电鑫森两次评估作价存在差异具备合理性。 (2)中介机构核查意见 经核查,评估师认为:两次评估基准日之间,仪电鑫森经营情况及财务数据情况均有较大的变化,结合市场情况的变化,使得两次基准日的评估对仪电鑫森的盈利预测存在较大的差异,另外市场及行业风险存在变化使得本次评估折现率较前次评估有所下降,从而使得仪电鑫森两次评估基准日作价产生较大差异,综合上述情况,仪电鑫森两次评估作价存在差异具备合理性。 10. 请补充披露报告期内两项标的资产的研发费用支出情况,说明收益法 预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况,并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 回复: (1)信诺时代未来研发投入的预计情况及其合理性 报告期北京信诺时代科技股份有限公司研发费用分别在主营业务成本和管理费用中进行核算,主要内容如下: 单位:万元 内容 2015年发生额 2016年发生额 主营业务成本-研发费用 259.00 375.00 占当年收入比例 0.98% 1.19% 管理费用-研发费用 627.34 758.59 占当年收入比例 2.39% 2.41% 研发费用合计 886.34 1,133.59 占当年收入比例 3.37% 3.60% 该些研发投入在2015年主要为信诺时代基于云计算的智慧学习平台项目和跨云平台监控及预警系统;2016年主要为信诺时代云端智慧服务管理系统和云 云赛智联项目问询函评估部分的回复 上多媒体信息发布管理平台等云计算类项目的研发支出,核算内容主要为研发人员的工资薪酬、五险一金、差旅及委托研发外包等费用组成,从历史数据来看,2015、2016年占当年收入比例均维持在3%以上。 本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况,即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长,占预测当年收入的比例维持在3.2%。考虑到一方面为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的云计算类项目及产品的研发投入,另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上,预测信诺时代未来研发费用占比将保持较稳定水平,预测占收入比例为3.2%具备合理性。 以下为信诺时代研发费用预测情况: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 以后 营业成本-研发 362.80 410.30 460.60 505.20 541.40 541.40 费用 占收入比例 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 管理费用-研发 798.00 903.00 1,013.00 1,111.00 1,191.00 1,191.00 服务费 占收入比例 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 研发费用合计 1,160.80 1,313.30 1,473.60 1,616.20 1,732.40 1,732.40 占收入比例 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% 3.20% (2)仪电鑫森未来研发投入的预计情况及其合理性 报告期内上海仪电鑫森科技发展有限公司研发费用主要内容如下: 单位:万元 内容 2015年发生额 2016年发生额 工资薪酬 528.70 553.56 其他费用(差旅交通材料等) 248.37 1,011.18 合计 777.07 1,564.74 占当年收入比例 3.10% 3.27% 该些研发投入主要系为满足智慧校园定制软件及系统开发、升级、维护等发生的费用,主要为研发人员的工资薪酬以及差旅交通材料等其他费用组成,从历史数据来看,2015、2016年占当年收入比例均维持在3%左右。 云赛智联项目问询函评估部分的回复 本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况,即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长,一方面系为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的研发投入,另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上,具体如下: A、企业主要收入为智慧校园系统集成及运维服务和智慧教育软件系统开发应用。企业基于长期的行业经验和客户需求情况,开发了智慧教育系列软件系统,目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育课堂平台和校园运维管理服务平台。该些系统是维持客户黏性的重要基础,故企业未来仍将会为继续发展维护该些软件而投入研发经费。 B、2012年,教育部发布的《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》, 基本明确了未来教育发展方向,使得企业不得不在研发中进行较大投入,以确保自己的竞争优势。 C、企业现在仍然不断在创新开拓、研发新产品,以便适应激烈的市场竞争。 2016年2月,仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运 行,该慕课平台初期将以上海市高中四大名校上海中学、华师大二附中、复旦附中、交大附中的特色化、拓展型课程为主,未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。2016年12月2日,上海仪电鑫森科技发展有限公司与松江区教育局签订了“智慧教育”战略合作协议,力推企业研发的智慧校园云平台。 以下为仪电鑫森研发费用预测情况: 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 以后 研发费用 1,695.05 1,949.31 2,202.72 2,467.04 2,713.75 2,713.75 占收入比例 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 综上所述,本次对信诺时代和仪电鑫森两家标的资产未来研发投入的预计是合理的。 (3)中介机构核查意见
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