证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-069 浙江南都电源动力股份有限公司 关于调整股票期权激励计划期权行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）于2017年5月15日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下： 一、公司股票期权激励计划简述 1、2015年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第 四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）等议案，公司独立董事对此《股权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 2、2015年3月2日，中国证监会对南都电源报送的《股权激励计划》确认 无异议并进行了备案。 3、公司于 2015年 3月 19 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《股权激励计划》、《关于公司 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、公司于2015年3月26日分别召开第五届董事会第三十一次会议和第四 届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次145名激励对象的主体资格合法、有效、且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意授予145名激励对象共计1520万份股票期权，授予日为2015年3月26日。公司独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。 5、2015年7月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予1520万份股票期权的登记工作，其 中，股票期权简称：南都JLC2，期权代码：036185。 6、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人因个人原因已离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计22万份全部进行注销，调整后的《股权激励计划》激励对象为142人，股票期权1498万份。 7、2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为749万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式，本次股票期权激励计划第一个行权期可行权时间为股票期权解锁日2016年5月3日到2017年3月24日止。 8、2016年4月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》中的注销事宜。 9、2017年3月6日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于修订 的议案》；公司独立董事就本次修订相关事项发表了独立意见，同意公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订。 10、2017年5月15日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事 会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，由于公司实施了2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。 二、本次调整事由及调整方法 1、调整原因 （1）公司2016年年度股东大会审议通过的利润分配方案是“以现有总股本 787,158,900 股为基数，每 10股派发现金股利 2 元人民币，分配现金股利 157,431,780元（含税），剩余未分配利润413,752,721.83元结转以后年度”。 由于公司董事会发布2016年度分派预案后，公司部分股票期权激励对象进 行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由787,158,900股变更为现有的787,278,600股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算对2016年权益分派方案进行了调整：分派方案由每10股派发现金股利2.0 元（含税）变更为每10股派发现金股利1.999695元（含税）。 （2）本次权益分派实施完成后，公司将根据《股票期权激励计划（草案）》调整股票期权尚未行权部分的行权价格。 2、调整方法 根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）派息 根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0�V）=（10.52-0.199970）＝10.32元 其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。 经本次调整，公司股票期权行权价格调整为10.32元/股。 三、独立董事意见 作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权价格的调整事项发表意见如下：公司本次调整《股权激励计划》所涉股票期权的行权价格，符合《创业板信息披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《股权激励有关事项备忘录1－3 号》及公司《股权激励计划（草案）》中关于股票期权的行权价格的相关规定。因此，公司独立董事同意董 事会将所涉股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。 四、监事会意见 经全体监事认真核查认为：本次调整符合《创业板信息披露业务备忘录第8 号――股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《股权激 励有关事项备忘录 1－3 号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票 期权的行权价格的相关规定，同意公司对《股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权行权价格进行调整。因此，监事会同意将所涉股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。 五、律师意见 浙江南都电源动力股份有限公司本次调整股权激励计划股票期权行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。 六、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第五届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司调整股票期权激励计划期权行权价格的法律意见书。 特此公告。 浙江南都电源动力股份有限公司董事会 2017年5月16日