北京观韬中茂律师事务所 关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2013年股票期权激励计划 注销部分已授予股票期权及第三个行权期行权相关事项的 法律意见书 观意字（2017）第0334号 观韬中茂律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100032 电话:861066578066 传真:861066578016 E-mail:guantao@guantao.com http://www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2013年股票期权激励计划 注销部分已授予股票期权及第三个行权期行权相关事项的 法律意见书 观意字（2017）第0334号 致：杭州初灵信息技术股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）的委托，担任公司“2013年股票期权激励计划”项目的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，就公司股票期权激励计划所涉的注销部分首次授予股票期权和调整期权行权价格（以下简称“本次注销和调整”）以及首次授予股票期权第三个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 2、在出具本法律意见书时已得到公司如下保证：初灵信息已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 5、本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次注销和调整以及本次行权已履行的程序 1、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整期权行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》； 2、2017年5月23日，公司召开第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权及调整期权行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》； 3、公司独立董事就本次注销和调整及本次行权事宜发表了独立意见，认为公司本次注销和调整符合相关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，并认为本次行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销和调整及本次行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》，以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、关于本次注销和调整的情况 1、根据公司第三届董事会第十二次会议决议，公司首次授予股票期权的激励对象龚航、何亮、屈德实因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象的资格,董事会同意取消龚航、何亮、屈德实的激励对象资格并注销已授予但尚未行权的股票期权共43,830份，注销后首次授予股票期权激励对象调整为72人，已授予但尚未行权的股票期权共计2,317,442份。 根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《备忘录第8号》的规定，上述应注销的43,830份股票期权将由公司在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。 2、经公司2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议批准，公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本229,951,764股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元人民币（含税），共计派发现金股利50,589,388.08元。公司2016年度权益分派股权登记日为：2017年5月18日，除权除息日为：2017年5月19日，公司已于2017年5月19日完成了2016年度权益分派。 根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息后的调整方法如下： P ＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 根据上述公式，股票期权的行权价格调整为：首次授予股票期权调整后的行权价格=9.26-0.22=9.04元/股，预留股票期权调整后的行权价格=32.14-0.22=31.92元/股。 本所律师经核查后认为，公司已就本次注销和调整取得了截止至本法律意见书出具之日应当取得的批准和授权，本次注销和调整的内容及程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销和调整的相关事项合法、有效。 三、关于本次行权的情况 （一）根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次行权的可行权条件为： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、首次授予股票期权第三个行权期业绩考核条件：2016年加权平均净资产收益率不低于 8.00% ；以 2013年净利润为基数， 2016年净利润增长率不低于45.00%。 4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 5、个人考核指标：根据《杭州初灵信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C（不包含C）以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。 本所律师经核查后认为，公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条件，本次行权的可行权条件已满足。 （二）本次行权的可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量 1、本次行权的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 2、第三个行权期可行权激励对象及股票数量 第三个行权期可行 占第三个行权期可行 人员结构 姓名 职务 权数量（份） 权总数的比例（%） 金兰 董事、副总经理 151,415 6.53% 董事、高级 李宏伟 董事 23,908 1.03% 管理人员 许平 董秘、财务总监 87,661 3.78% 龚永兴 副总经理 15,938 0.69% 其他核心骨 68人 2,038,520 87.97% 干 合计 2,317,442 100% 3、本次可行权股票期权行权价格为：9.04元。 4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为2017年4月24日至2018年4月23日。 5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 6、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况如下： 参与本次股票期权激励计划的董事兼高级管理人员金兰女士于2016年11月30日卖出公司股票419,379股，除此之外，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。 本所律师经核查认为,公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司本次注销和调整及本次行权事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 2、公司已就本次注销和调整取得了截止至本法律意见书出具之日应当取得的批准和授权，本次注销和调整的内容及程序符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次注销和调整相关事宜合法、有效。 3、公司及本次可行权的激励对象均符合上述可行权条件，本次行权的可行权条件已满足。公司本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定。 本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司2013年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及第三个行权期行权相关事项的法律意见书》签字盖章页。） 北京观韬中茂律师事务所 经办律师： 负责 人签字： 张文亮 韩德晶 薄春杰 日期： 年月日