证券代码：600604900902 证券简称：市北高新市北B股 上海市北高新股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海市北高新股份有限公司 住所：上海市江场三路262号1楼 上市地点：上海证券交易所 股票简称：市北高新市北B股 股票代码：600604900902 信息披露义务人：上海市北高新（集团）有限公司 住所及通讯地址：上海市静安区江场三路238号16楼 一致行动人：市北高新集团（香港）有限公司 住所及通讯地址：RM2616,26/FJARDINEHSE1CONNAUGHT PLACECENTRALHONGKONG 签署日期：二�一六年八月 声明 （一）信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。 （二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海市北高新股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市北高新股份有限公司中拥有权益的股份。 （四）信息披露义务人及其一致行动人本次以标的资产股权认购上海市北高新股份有限公司向其发行的股份，已经股东大会批准及中国证监会核准。 （五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 （六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......3 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍......4 第三节本次权益变动的目的及后续计划......7 第四节权益变动方式......8 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......13 第六节其他重大事项......14 信息披露义务人的法定代表人声明......15 备查文件......17 附表1：......18 附表2：......21 第一节释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义： 信息披露义务人 指 上海市北高新（集团）有限公司 一致行动人 指 市北高新集团（香港）有限公司 上市公司、市北高新 指 上海市北高新股份有限公司 市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司 市北香港 指 市北高新集团（香港）有限公司 欣云投资 指 上海市北高新欣云投资有限公司 本次非公开发行 指 市北高新非公开发行A股股票的行为 《上海市北高新股份有限公司简式权益变动报 本报告 指 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、基本情况 （一）上海市北高新（集团）有限公司 名称： 上海市北高新（集团）有限公司 注册地址： 上海市静安区江场三路238号16楼 法定代表人： 周群 注册资本： 200,000万元 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询， 物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨 主要经营范围： 询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信 息咨询服务（除经纪） 统一社会信用代码： 913100001346996465 成立日期： 1999年4月7日 通讯地址： 上海市静安区江场三路238号16楼 邮件编码： 200040 联系电话： 021-62474500 （二）市北高新集团（香港）有限公司 名称： 市北高新集团（香港）有限公司 RM2616,26/FJARDINEHSE1CONNAUGHT 注册地址： PLACECENTRALHONGKONG 执行董事： 周群 注册资本： 20万美元 企业类型： 有限责任公司 主要经营范围： 国际商务信息咨询、股权投资等 RM2616,26/FJARDINEHSE1CONNAUGHT 通讯地址： PLACECENTRALHONGKONG 邮件编码： 999077 市北集团和市北香港存在股权控制关系，因此为一致行动人关系。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下： 上海市北高新（集团）有限公司 100% 市北高新集团（香港）有限公司 二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况 （一）市北集团董事、高级管理人员（或主要负责人）情况 序号 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其 居住地 他国家或地 区居留权 1 周群 党委书记、董事长 中国 上海 否 2 项凯 监事会主席 中国 上海 否 3 陈军 党委副书记、总裁 中国 上海 否 4 张青 党委副书记、监事 中国 上海 否 5 陈永雍 副总裁 中国 上海 否 6 张羽祥 董事、副总裁 中国 上海 否 7 周晓芳 副总裁 中国 上海 否 8 涂正刚 董事 中国 上海 否 9 刘维 独立董事 中国 上海 否 10 吴炯 董事 中国 上海 否 11 张正阳 监事 中国 上海 否 12 张颂燕 监事、财务部经理 中国 上海 否 13 李琼 监事 中国 上海 否 （二）市北香港董事、高级管理人员（或主要负责人）情况 序号 姓名 职务 国籍 长期 是否取得其 居住地 他国家或地 区居留权 1 周群 执行董事 中国 上海 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书公告之日，信息披露义务人市北集团在境内、境外其他上市公司（除市北高新外）不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动的目的及后续计划 一、本次权益变动的目的 本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。 本次非公开募投项目壹中心项目（14-06地块）位于静安区市北高新技术服务园区内，距离上海城市中心区5公里，项目周边交通发达，南临中环高架，西临南北高架和地铁1号线。该项目的开发，将有利于市北高新园区产业载体扩容，提高市北高新园区整体办公环境，提升市北高新园区发展所需人才的吸引力，符合上市公司打造科创中心重要承载区的发展战略，符合上市公司和全体股东的利益。 市北集团认购本次非公开发行的股份，系基于对公司发展的支持，以及对募投项目和公司未来前景的看好。 二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排 本次权益变动完成后，截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增持市北高新或者处置其已拥有的市北高新权益的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人市北集团持有市北高新383,410,224股股份，持股比例为50.43%；一致行动人市北香港持有市北高新的341,836股股份，持股比例为0.04%；信息披露义务人市北集团及其一致行动人合计持股比例50.47%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 市北集团直接或间接持股 383,752,060 50.47% 420,387,108 44.88% 其中：市北集团 383,410,224 50.43% 420,045,272 44.85% 市北香港 341,836 0.04% 341,836 0.04% 其他投资者认购股数 - - 139,720,275 14.92% 其他股东 376,545,019 49.53% 376,545,019 40.20% 总股本 760,297,079 100.00% 936,652,402 100.00% 二、本次权益变动方式 上市公司于2016年7月26日收到中国证监会核发的《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号），核准公司非公开发行不超过176,701,600股新股。根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为15.31元/股，发行数量为176,355,323股，募集资金总额为27亿元。本次发行完成后，公司总股本由发行前的760,297,079股变更为936,652,402股。 信息披露义务人以其持有的欣云投资49%股权参与认购本次非公开发行。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有市北高新的股份数量由383,752,060股增加至420,387,108股，持股比例由50.47%下降至44.88%。 三、发行价格、定价依据和支付方式 本次发行通过询价方式发行。市北集团不参与本次非公开发行股票询价过程 中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。 本次发行价格不低于上市公司第七届董事会五十二次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.30元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 上市公司分别于2016年3月23日召开的第八届董事会第三次会议及2016年4月14日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，根据该预案，上市公司以2015年末总股本760,297,079股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金（含税）（B股股利折算成美元支付）。上述利润分配方案已于2016年6月1日全部实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由15.30元/股调整为15.28元/股。 经过询价，本次非公开发行价格确定为15.31元/股。 市北集团以其持有的欣云投资49%股权认购发行人本次非公开发行的股票。 四、本次权益变动已履行的批准程序 市北高新第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第三次会议以及2015年年度股东大会审议通过了上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的相关议案，并于2016年7月26日收到中国证监会核发的《关于核准上海市北高新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1384号）。本次非公开发行新增股份176,355,323股，本次发行完成后，市北高新总股本由发行前的760,297,079股变更为936,652,402股。 五、欣云投资的基本情况 （一）基本情况 公司名称： 上海市北高新欣云投资有限公司 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 注册地址： 上海市静安区江场三路238号1203室 法定代表人： 张弛 公司成立日期： 2015年3月17日 注册资本： 人民币165,000万元 工商登记号： 310108000592650 经营范围： 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物业管理， 停车场管理，在静安区市北高新技术服务业园区N070501单元壹中心项目 （14-06地块）从事房地产的开发、建造、出租、出售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）主营业务情况 欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事静安区市北高新技术服务业园区壹中心项目（14-06地块）的开发、建造、出租及出售。 壹中心项目（14-06地块）位于静安区市北高新技术服务园区内，距离城市中心区5公里，南至江场路，西至共和新路，北至走马塘，距离上海火车站约5千米，距离上海虹桥机场约17.6千米。园区周边交通发达，南边临近中环高架，西边紧邻地铁1号线和7号线，距地铁1号线彭浦新村站和汶水路站各约800米。本项目未来将建设高层办公建筑两栋，多层办公建筑七栋，商业综合办公两栋，独立商业建筑一栋，是办公和商住的理想场所。 （三）主要财务数据 根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]31160052号及瑞华审字[2016]31160108号审计报告，欣云投资经审计的2015年9月30日及2015年12月31日的财务报告的主要财务数据及财务指标如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 2015年9月30日 资产总额 114,500.00 110,000.00 负债总额 4,500.00 - 股东权益总计 110,000.00 110,000.00 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 2015年1-9月 营业收入 ― ― 营业利润 ― ― 利润总额 ― ― 净利润 ― ― 注：欣云投资于2015年3月成立，尚未正式开展生产经营。 3、简要现金流量表 单位：万元 项目 2015年度 2015年1-9月 经营活动现金流量净额 -3,459.64 -4,050.28 投资活动现金流量净额 ― ― 筹资活动现金流量净额 -3,459.64 4,100.57 现金及现金等价物净增加额 640.93 50.29 4、主要财务指标状况 主要财务指标 2015年度/2015年12月31日 2015年1-9月/2015年9月30日 销售毛利率 ― ― 总资产收益率 ― ― 净资产收益率 ― ― 流动比率（倍） 25.44 ― 速动比率（倍） 0.41 ― 资产负债率 3.93% 0.00% （四）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。 六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 本次权益变动前，信息披露义务人市北集团持有的市北高新的股权不存在任 何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 本次权益变动后，信息披露义务人市北集团承诺：以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自认购公司本次非公开发行的股票前6个月内，不存在买卖市北高新股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人的法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：上海市北高新（集团）有限公司 法定代表人（签字）：____________ 周群 日期：年月日 一致行动人的法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）：市北高新集团（香港）有限公司 执行董事（签字）：___________ 周群 日期：年月日 备查文件 一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件； 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 三、信息披露义务人及其一致行动人关于本次非公开发行A股股票的内部决议文件； 四、信息披露义务人与上市公司签署的《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》。 附表1： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公 上海市北高新股 上市公司名称 司所在 上海市 份有限公司 地 股票代 600604 股票简称 市北高新 码 900902 信息披 上海市北高新（集 露义务 信息披露义务人名称 上海市 团）有限公司 人注册 地 增加√ 有无一 拥有权益的股份数量变化 减少□ 致行动 有√无□ 不变，但持股人发人 生变化□ 信息披 露义务 人是否 信息披露义务人是否为上市公司第一大股 是√否□ 为上市 是□否√ 东 公司实 际控制 人 通过证券交易所的集中交易□ 协 议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方 式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院 裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 持股种类：普通股A股 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 持股数量：383,410,224股 量及占上市公司已发行股份比例 持股比例：50.43% 变动种类：普通股A股 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益 变动后持股数量：420,045,272股 的股份数量及变动比例 变动后持股比例：44.85% 变动比例：减少5.58% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继 是□否√ 续增持 除本次非公开发行股票导致信息披露义务人 持有上市公司股份比例变动外，信息披露义务 人截至本报告书出具签署之日尚无明确的在 未来12个月内增持上市公司股份的计划 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市 是□否√ 场买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 是□否√ 害上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 是□否√ 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准 是√否□ 是否已得到批准 是√否□ 信息披露义务人（签章）：上海市北高新（集团）有限公司 法定代表人（签字）：____________________ 周群 日期：年月日 附表2： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 上海市北高新股份有限公司 上市公司所在地 上海市 股票简称 市北高新 股票代码 600604 900902 信息披露义务 市北高新集团（香港）有限公 信息披露义务人 香港特别行政区 人名称 司 注册地 增加□ 拥有权益的股 减少□ 有无一致行动人 有√无□ 份数量变化 不变√ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 是□否√ 是否为上市公司 是□否√ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□赠与□ 其他不取得新增股份，作为信息披露义务人市北集团的一 致行动人（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 持股种类：普通股B股 权益的股份数 持股数量：341,836股 量及占上市公 持股比例：0.04% 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 变动种类：普通股B股 务人拥有权益 变动数量：0股 的股份数量及 变动比例：0.00% 变动比例 信息披露义务 是□否√ 人是否拟于未 来12个月内继 信息披露义务人截至本报告书出具签署之日尚无明确的在未来12个月内增持上市 续增持 公司股份的计划 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是□否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否√ 的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√否□ 准 是否已得到批 是√否□ 准 信息披露义务人的（盖章）：市北高新集团（香港）有限公司 执行董事（签字）：____________________ 周群 日期：年月日