证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-64 厦门三五互联科技股份有限公司 关于调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项的公告本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为更大范围需求对厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）有重大意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业务体系，公司于2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》，公司拟出资劣后资金 5000万元与公司实际控制人、控股股东龚少晖等相关合伙人设立互联网投资并购基金。目前，互联网投资并购基金已取得营业执照，名称为湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“合伙企业”）。 并购基金将聚焦于符合三五互联战略布局的包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、 移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。 为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，同意公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。 现鉴于部分合伙人放弃出资，公司需根据实际情况调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保的相关事项，具体调整如下： 一、担保情况调整概述 鉴于并购基金成立时间较短，尚未开展业务，且又鉴于部分合伙人放弃出资，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司拟将第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，调整为公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下按各自出资认缴比例为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，按各方后续正式签署的协议另行约定。 二、被担保人基本情况 1、名称：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330501MA28C8NR24 3、类型：有限合伙企业 4、主要经营场所：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D202-20室 5、执行事务合伙人：杭州盈福投资有限公司 6、成立日期：2016年5月6日 7、经营范围：股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、资产管理（除金融资产管理）、商务信息咨询、会务服务、财务咨询、软件开发、创业投资、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 8、截至公告披露日，湖州盈资壹期股权投资并购基金（有限合伙）尚未开展业务，主要财务数据截至目前均无。 三、担保协议的主要内容 1、担保对象：湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙） 2、担保期限：三年 3、担保方式：连带责任保证担保 4、公司将在担保实际发生时，在核定额度内根据并购基金的融资进度签订担保合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至今日，公司及其控股子公司的担保总额为19,615万元，占公司最近一期经审计净 资产的比例为21.36%，除此之外，公司及控股子公司并不存在其他对外担保和逾期担保的 情况。 五、董事会意见 并购基金作为公司产业并购整合的平台，将致力于服务公司的投资并购成长、推动公司新价值，在投资并购中提前布局于包括SAAS、B2B领域、游戏、移动社交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域。公司拟将借并购基金实现公司的产业链整合和产业扩张，进一步提高公司投资能力，拽住市场发展机遇，加快产业链延伸，推动公司健康、快速成长。 并且，并购基金具有专业投资团队，将服务于并购基金的投资并购环节，对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，为公司未来发展储备更多的并购标的。这有利于防范并购实施前存在的战略决策风险、并购目标选择错误的风险，防范实施过程中存在的资金财务风险等操作风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东利益，降低并购基金的并购风险，长期将有助于公司储备优质项目，加快产业布局，提高公司综合竞争能力。 鉴于并购基金刚成立，尚未开展业务，为保证并购基金顺利募集优先级资金，公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下按各自出资认缴比例为并购基金优先级资金本金及预期利益提供回购担保，将有助于并购基金优先级资金的募集与业务的顺利开展。 公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生对并购基金提供回购担保事项符合有关法律法规的要求，符合公司战略发展需要，因此公司董事会同意公司作为担保方之一为并购基金提供回购担保。本次担保无反担保情形。 六、独立董事意见 独立董事意见：本次公司调整为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保相关事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 我们一致同意公司及龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下按各自出资认缴比例为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 七、风险提示 1、本次公司及其他劣后级有限合伙人之前按照各自持股比例就合伙企业无法向优先级有限合伙人支付优先级资金本金及预期收益的差额部分承担连带担保事项，导致公司存在债务清偿责任的法律风险。在该基金运作最极端的情况下，公司需承担的担保责任上限不超过2.5亿元，将对公司的财务及经营造成影响。 2、由于并购基金存在投资周期较长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。如果并购基金未来出现无法实现预期收益甚至亏损，公司也存在差额补足的风险。 八、其他 公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展变化情况。 九、备查文件 1、《第四届董事会第十三次会议决议》 2、《第四届监事会第十次会议决议》 3、《独立董事关于四届十三次董事会相关事项的独立意见》 特此公告。 厦门三五互联科技股份有限公司 董事会 2017年 5月 25日