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科华生物:长期股权投资管理制度(2017年6月)  

2017-06-05 16:50:56 发布机构:科华生物 我要纠错
上海科华生物工程股份有限公司 长期股权投资管理制度 第一章 总则 第一条 为适应上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)战略发 展需要,增强公司核心竞争力,健全投资决策程序,加强决策科学性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和其他有关法律、法规及本公司章程的规定,制定本制度。 第二条 本制度所指长期股权投资的范围为本公司发生的对外投资、股权收 购与出售、增资、新设企业及其他引起投资企业持股比例变化的事项。 第三条 本制度内容包括项目立项、尽职调查、项目审批、签订合同、项目 实施、投后管理等具体业务。 第二章 职责分工 第四条 公司长期股权投资的责任部门为项目所属业务部门或相关职能部门, 责任部门负责人负责投资项目的总体协调,包括:项目立项、尽职调查、可行性研究、商务谈判、项目实施、投后管理等工作。 第五条 投资项目评审委员会是公司实施投资项目评审的非常设机构,由公 司总裁担任评审委员会主席,董事会秘书、财务总监、与项目相关的高级管理人员及相关职能部门人员组成,审议投资项目并提出评审意见。 第六条 根据公司章程等有关规章的权限设置,股东大会/董事会对长期股权 投资进行审定。 第三章 项目决策 第七条 项目立项 (一)投资项目需与合作方签订保密协议的,保密协议应由责任部门负责人与法务部负责起草或审核,并经分管领导、总裁核准后方可签署; 责任部门负责人应严格执行《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规范性文件以及公司《内幕信息知情人登记和报备制度》的相关规定,做好内幕信息保密工作和内幕信息知情人登记和报备工作。 项目知情人范围包括但不限于《证券法》第七十四条规定的有关人员,投资项目评审委员会成员、参与调研、谈判、决策的各方人员以及项目信息流转环节中的相关人员等。 (二)责任部门负责人将有关投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料,经责任部门分管领导审批后,提交投资项目评审委员会;(三)总裁根据责任部门上报的项目资料及投资项目评审委员会的意见,确定立项或不立项并报告董事长。 第八条 尽职调查 (一)责任部门负责人拟订项目尽职调查计划,牵头组织相关职能部门人员、中介机构(若需要),组成项目尽职调查小组。项目尽职调查小组由责任部门负责人负责,对项目进行尽职调查并进行商务洽谈; (二)中介机构的选聘:责任部门为项目选聘中介机构的协调人,涉及项目可行性分析的,由责任部门确定;投资项目涉及财务方面内容的,由责任部门与财务部共同确定;涉及法律及信息披露方面的,由责任部门、法务部、董事会办公室共同确定; (三)由项目负责人总体协调,根据项目需要,中介机构完成法律调查报告、财务分析报告、审计报告和盈利预测(如需)等报告;项目小组完成项目尽职调查报告、项目可行性研究报告,提交项目评审委员会审议; (四)项目评审委员会对项目进行初步评审,提出评审反馈意见; (五)项目负责人根据评审意见对相关事项进一步落实,并最终拟定尽职调查报告以及可行性研究报告,内容包括但不限于项目背景介绍、对公司业务及财务的影响、尽调发现重要提示、项目收益及风险评估、项目实施计划、后续跟踪管理等内容。 第九条 项目审批 (一)责任部门将可行性研究报告、尽职调查报告、投资合同协议等提交投资项目评审委员会审核; (二)总裁根据投资项目评审委员会的评审意见,召开总裁办公会议,审议确定管理层关于该投资项目最终意见,形成总裁办公会议决议或纪要,报告董事长; (三)根据公司章程等内部规章规定,董事会关于长期股权投资决策权限为:单笔长期股权投资不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%、连续12个月内所运用的累计金额或实物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计净资产的45%。 (四)超出以上投资审批权限,或根据证券监管部门规定,或公司章程明确规定须提交股东大会审议的事项,提交公司股东大会审批。 (五)董事会秘书负责汇总投资项目可行性研究报告、投资项目内部审批结果、相关协议文本、中介机构报告等资料,组织召开董事会/股东大会对投资项目予以审定,并根据信息披露相关规定履行信息披露。 第四章 项目实施 第十条 签订合同 (一)合同的拟定、审核按公司合同管理办法执行; (二)在完成公司内部有效决策机构审批后,由董事长或董事长授权代表签署相关合同文本。 第十一条 资金收付 (一)签约完成后,责任部门应及时将有关项目的审批单、董事会决议或股东大会决议、已签署的合同文本,报送至相关部门存档; (二)签约完成后,责任部门应根据合同约定按时办理资金收支手续,并按规定履行资金支付的申请审批程序。 第十二条 相关事项 (一)投资项目相关事项包括办理与投资项目相关的外部审批手续、验资、工商注册变更等; (二)责任部门为项目相关事项的主要协调人,负责上述事项的协调和办理工作;相关职能部门为上述事项的协助部门。 第十三条 项目总结 (一)投资项目完成后,责任部门应撰写项目总结报告; (二)项目总结报告经责任部门负责人、分管领导审核后报总裁审阅; (三)责任部门应在项目总结报告完成后,对投资项目资料进行整理,并及时交办公室归档。 第五章 项目投后管理 第十四条 公司对于子公司,应根据有关法律法规的规定,选举或委派有关 子公司的董事、监事,确定公司的法定代表人,并选举或委派相关的经营管理人员(包括财务负责人),经营管理子公司,确保落实公司的发展战略规划。 子公司指公司投资的全资子公司、持有50%以上股权的公司和基于其他考虑 与公司合并报表的公司。 第十五条 公司对除子公司以外的其他投资企业,应根据有关法律法规和该 等公司章程的规定,参与和影响该等公司的管理,以维护公司的投资权益。 第十六条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员,应由责任部门 负责人经分管领导审批后提出建议人选,公司人力资源部按照人员选聘规定审核拟定,由公司总裁做出决策。 第十七条 公司推荐或委派到被投资单位的人员,应根据公司的指示和要求 对被投资公司的决策和经营发表意见或建议,并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标,向公司提交年度述职报告,接受公司的检查和考核。 第十八条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料,以便 公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。 第十九条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的,财务负责人应对其 任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。 第二十条 公司对子公司进行定期或专项内部外部审计。 第六章 附则 第二十一条 本制度于董事会审议通过之日起正式实施。 上海科华生物工程股份有限公司 二零一七年六月
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