证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017―24号 上海申华控股股份有限公司 关于继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：公司拟继续为原控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司未到期的贷 款提供担保，担保额度为5000万元。昆山专用汽车制造厂有限公司目前经营状 况良好，具有担当风险的能力，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。 过去12 个月与公司与昆山专用汽车制造厂有限公司关联担保发生额为5000万 元。担保累计余额为5000万元。 一、 担保情况暨关联交易概述 1、公司曾经第十届董事会第三十一次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议通 过，将公司全资子公司上海华安投资有限公司持有的昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”） 60%股权转让给公司关联方华晨汽车投资（大连）有限公司（简称 “华晨大连”），因此昆山专汽自2017年3月24日完成转让交易的工商变更后，已由公司控股子公司转变为公司关联方。 昆山专汽曾于2016年分别向宁波银行申请1000万元贷款，期限为2016年11月23 日至2017年11月23日，向工商银行申请4000万元银票，期限为2016年12月13日至 2017年7月20日，公司为上述银行融资提供担保。昆山专汽转让完成后，上述银行贷款 及公司向该笔贷款提供的担保扔在存续期间，为确保昆山专汽正常经营不受影响，公司拟继续为昆山专汽未到期的贷款提供担保，担保额度为5000万元，担保期限至上述贷款到期归还时止。上述银行授信到期后，公司不再为昆山专汽的银行借款提供担保。 鉴于昆山专汽控股股东为华晨大连，公司与华晨大连的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此，本次继续担保事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、过去12个月公司与昆山专汽关联担保发生额为5000万元，担保累计余额为5000 万元。 3、公司 第十届董事会第三十二次临时会议于2017年6月9日以通讯方式召开，会 议应出席董事11名，亲自出席董事11名，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱 祖明先生回避表决，其他董事均表决同意本项议案，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述议案，并授权公司管理层办理相关事宜。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。 二、 被担保方基本情况 被担保方：昆山专用汽车制造厂有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：昆山市周市镇金茂路1288号 注册资本：5500万元人民币 法定代表人：郑钟 主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。 股权结构：华晨大连持有60%股权，新昌实业持有其40%股权。 关联关系：昆山专汽控股股东为华晨大连，公司与华晨大连的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此，本次继续担保事项构成关联交易。 财务状况：昆山专汽截止 2017年 3月 31 日未经审计的财务情况为：资产总额 114,353.72万元，负债总额114,567.31万元，净资产-213.59万元，营业收入40,279.69万 元，净利润-2.28万元。 三、 担保协议主要内容 1、昆山专汽向工商银行昆山开发区支行申请综合授信人民币4000万元整，期限为 2016年12月13日至2017年7月20日。 2、昆山专汽向宁波银行申请综合授信人民币1000万元整，期限为2016年11月23 日至2017年11月23日。 公司同意为上述两笔借款提供连带责任保证，同时昆山专汽另一方股东昆山新昌实业有限公司同意以其拥有的股权和资产为公司的担保提供反担保。 四、 董事会意见 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司本次继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易是为保证昆山专汽正常生产经营需要而发生，且存续担保行为审议程序合理合法，未损害公司和股东的利益，同意将该关联交易提交公司股东大会审议。 公司董事会审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司本次继续向昆山专汽存续贷款提供担保的关联交易系基于经营情况需要所进行的补充审议；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 五、 累计对外担保数量及逾期担保数量 截止至2017年4月末，公司对外担保总额为279,655.88万元，其中为控股子公司担 保额为124,352万元，为合营联营公司的担保额为155,303.88万元，对外担保总额占公司 上年度经审计净资产的102.09%。公司无逾期担保情况。 六、备查文件： 1、第十届董事会第三十二次临时会议决议； 2、独立董事事前认可及独立董事意见； 3、审计委员会书面审核意见。 特此公告。 上海申华控股股份有限公司董事会 2017年6月10日