安徽承义律师事务所 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 召开2017年第二次临时股东大会的法律意见书 承义证字[2017]第107号 致：安徽中鼎密封件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。 本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表7人，代表股份551,785,417股， 占中鼎股份总股本的44.6992%，其中出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份 547,830,917股，参与网络投票的股东5人，代表股份3,954,500股，均为截止至2017 年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 经核查，本次股东大会审议的提案为《关于选举公司非独立董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于选举公司非职工监事的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，上述提案由中鼎股份第六届董事会、第六届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。选举董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为： (一)审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》 1、选举夏鼎湖先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,773,621股 中小投资者表决结果：同意4,579,644股。 2、选举夏迎松先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,772,621股 中小投资者表决结果：同意4,579,644股。 3、选举马小鹏先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,773,621股 中小投资者表决结果：同意4,579,644股。 4、选举易善兵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,773,621股 中小投资者表决结果：同意4,579,644股。 (二)审议通过《关于选举公司独立董事的议案》 1、选举翟胜宝先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,772,620股 中小投资者表决结果：同意4,579,643股。 2、选举董建平先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,772,620股 中小投资者表决结果：同意4,579,643股。 3、选举黄攸文先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案 表决结果：同意551,772,620股 中小投资者表决结果：同意4,579,643股。 (三)审议通过《关于选举公司非职工监事的议案》 1、选举潘进军先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 表决结果：同意 551,772,619股 中小投资者表决结果：同意4,579,642股。 2、选举杨精军先生为公司第七届监事会股东代表监事的议案 表决结果：同意 551,772,619股 中小投资者表决结果：同意4,579,642股。 (四)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 表决结果：同意551,784,917股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9999%），反对500股，弃权0股。 中小投资者表决结果：同意4,590,940股（占出席会议中小投资者所持有效表决 权股份总数的99.9891%），反对500股，弃权0股。 经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。