证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-064 美年大健康产业控股股份有限公司 关于与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 签署投资顾问合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2017 年6月23日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公 司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下： 一、本次合作暨关联交易事项概述 1、公司拟与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”或“并购基金”）签署《投资顾问合同》，为并购基金投资业务提供顾问咨询服务，预计2017年度交易金额不超过人民币1,300万元。 2、为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，由公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司（以下简称“天亿投资”）及关联方上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）于2017年6月23日与北京信文资本管理有限公司（以下简称“信文资本”）及华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中中孵创投作为并购基金执行事务合伙人、天亿投资作为劣后级有限合伙人共计出资人民币65,100万元。该并购基金主要投资美年体检中心及美兆体检中心。 3、由于天亿投资为公司控股股东，中孵创投为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该并购基金为公司关联方，公司与该关联方签署《投资顾问合同》的行为构成关联交易。本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过,关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需经公司股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、嘉兴信文淦富目前基本情况 名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89 执行事务合伙人：北京信文资本管理有限公司 成立时间：2016年10月12日 经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。 各合伙人认缴出资额如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴比例 （人民币万元） 1 信文资本 普通合伙人 1 0.02% 2 信文资本管理（杭 普通合伙人 1 0.02% 州）有限公司 3 苏小洁 有限合伙人 4,998 99.96% 合计 5,000 100.00% 截至本公告发布日，嘉兴信文淦富尚未开展业务。 2、天亿投资及中孵创投投资后基本情况 名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-89 执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔） 成立时间：2016年10月12日 经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。 各合伙人认缴出资额如下表所示： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴比例 （人民币万元） 1 信文资本 普通合伙人 100 0.04% 2 中孵创投 普通合伙人 100 0.04% 3 天亿投资 有限合伙人 65,000 24.98% 4 华泰资管 有限合伙人 195,000 74.94% 合计 260,200 100.00% 上述信息最终以工商登记机关登记为准。 天亿投资及中孵创投与信文资本及华泰资管签署了《嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，该并购基金为公司关联方。 截至本公告发布日，该并购基金尚未完成募集且尚未依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金登记备案程序。 三、合同主要内容 1、投资顾问服务 具体内容包括但不限于：（1）提供投资建议，投资方案建议；（2）应并购基金要求，为并购基金提供有关健康产业的政策咨询建议；（3）尽力促成并购基金与有关投资项目合作方以合法方式签订具有法律效力的投资协议书或其他类似法律文件。 2、合同期限 与并购基金存续期间相同。 3、投资顾问费用（具体以签署的投资顾问合同为准） 投资顾问费应以基金年度为基准进行计算，并在每个基金年度起始日（含）起5个工作日内按年度支付（“投资顾问费分配日”）。 1) 在投资顾问费分配日投资顾问应收取的投资顾问费＝投资顾问费分配日 存续的并购基金有限合伙人的实缴出资余额×0.5%。 2) 就并购基金后续各期出资而言，在投资顾问费分配日投资顾问应收取的 投资顾问费＝投资顾问费分配日存续的该期基金有限合伙人实缴出资余额 ×0.5%。 4、违约责任 任何一方违反本合同所规定的义务，应承担违约责任；违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。 5、合同生效 本《投资顾问合同》自各方加盖公章后生效。 四、交易的定价政策及定价依据 本次公司或指定全资子公司作为并购基金的投资顾问，为并购基金投资业务提供顾问咨询服务，交易定价由各方协商确定。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次公司或指定全资子公司作为并购基金的投资顾问，为其投资业务提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，充分利用公司品牌效应及规模优势结合自身在健康体检行业的丰富经验，推进并购基金更快实施其投资业务亦能为公司带来良好的收益及市场影响力。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见： 公司或指定全资子公司本次拟作为并购基金的投资顾问，为其投资业务提供投资建议、投资方案、政策咨询等顾问咨询服务，充分利用公司品牌效应及规模优势结合自身在健康体检行业的丰富经验，推进并购基金更快实施其投资业务亦能为公司带来良好的收益及市场影响力。本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意公司与嘉兴信文淦富签署《投资顾问合同》。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议 2、独立董事关于公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同发表的事前认可意见 3、独立董事对公司与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署投资顾问合同发表的独立意见 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二0一七年六月二十三日