证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编号：2016（093）号 北京恒华伟业科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。 北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2016年8月31日在公司12层会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2016年8月25日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。 经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 11 2、发行方式和时间 本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 3、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量不超过24,251,069股（含24,251,069股）。 最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，公司董事会有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下： 若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为： Q=Q0=（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即35.05元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 11 本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则 派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D)）/（1+N）。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 5、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 6、限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 7、认购方式 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 11 8、募集资金数量及用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、贵州省云计算数据中心建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 黔西南州兴义市城市配电网建设与 1 55,200.00 7,000.00 改造项目 2 贵州省云计算数据中心建设项目 18,490.00 18,000.00 3 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 合计 133,690.00 85,000.00 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位前，如果公司已根据项目进度以自有资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 9、上市地点 本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 11 本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 11、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 上述议案须经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。 三、审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告的公告》。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 四、审议通过《公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。 11 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述非公开发行对象江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，江春华持股比例为17.51%，方文持股比例为11.63%，罗新伟持股比例为11.63%，陈显龙持股比例为9.05%，合计持股比例为49.82%，为公司关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。 本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 江春华、方文、罗新伟和陈显龙将认购公司本次非公开发行的全部股票。同意公司与前述主体签订附条件生效的股份认购协议。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。 11 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 七、审议通过《关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，在本次非公开发行股票前，共计持有公司49.82%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，江春华、方文、罗新伟和陈显龙认购本次发行股份的行为触发其要约收购的义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且江春华、方文、罗新伟和陈显龙已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《北京恒华伟业科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交股东大会审议通过。 11 十、审议通过《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。 本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 11 全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，修改和实施本次发行的最终方案等事宜； 2、就本次发行事宜向有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜； 3、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜； 4、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 5、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整； 6、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议； 7、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜； 8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜； 9、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方 11 文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。 十三、审议通过《关于公司 的议案》 经审议，董事会认为公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司 股东回报规划》。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交股东大会审议通过。 十四、审议通过《关于聘请东方花旗证券有限公司为公司保荐机构的议案》公司董事会同意聘请东方花旗证券有限公司为公司首次公开发行股票剩余持续督导期间的保荐机构以及本次非公开发行的保荐机构、主承销商。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 十五、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》 鉴于公司2015年度审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交股东大会审议通过。 十六、审议通过《签订 的议案》 公司董事会同意与贵州华联城房地产开发有限公司签署《商品房认购协议书》。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 十七、审议通过《关于恒华伟业科技股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。 公司董事会同意授权总经理及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 十八、审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规定召开2016年第二次临时股东大会以审议相关议案。公司董事会同意于2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2016年8月31日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。 表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 特此公告。 北京恒华伟业科技股份有限公司董事会 2016年8月31日