证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2016―063 吉林森林工业股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。 ●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。 ●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。 ●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。 一、董事会会议召开情况 吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月29日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第二十一次会议通知，会议于2016年9月9日在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长于海军先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）关于董事会换届选举的议案 公司第六届董事会任期将于2016年9月25日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举。根据第六届董事会提名委员会提交的人选确定的第七届董事会董事候选人名单如下（候选人简历详见附件）： 姜长龙、包卓、田予洲、曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟，其中曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟为独立董事候选人。 独立董事候选人须在公司将独立董事候选人资料上报中国证监会、上海证 券交易所审核无异议后提交股东大会审议。 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明同日披露于上海证券交易所网站（http: //www.see.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （二）关于修改《公司章程》的议案 内容详见公司临2016-065号《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 由于修改《公司章程》属于特别决议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （三）关于修改《股东大会议事规则》的议案 根据公司生产经营实际需要和董事会、监事会人员组成情况，董事会提议对《股东大会议事规则》修订如下： 原《股东大会议事规则》第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 拟修改为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务 或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事召集和主持会议。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （四）关于修改《总经理工作细则》的议案 根据公司生产经营实际需要，董事会提议对《总经理工作细则》修订如下： 1、原《总经理工作细则》第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 拟修改为：第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理四名、财务总监一名，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 2、原《总经理工作细则》第十条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 其中第（六）条拟修改为：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员； 本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （五）关于重大资产重组继续停牌的议案 董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2016-066号《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 （六）关于召开2016年第五次临时股东大会的议案 召开 2016 年第五次临时股东大会的有关事项详见公司临2016-067号《关 于召开2016 年第五次临时股东大会的通知》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、董事会决议。 2、独立董事独立意见。 特此公告。 吉林森林工业股份有限公司董事会 二○一六年九月十日 附件： 吉林森林工业股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 姜长龙，男，48岁，研究生学历，高级工程师。历任三岔子林业局景山苗圃技术员、副主任、主任、景山林场场长，三岔子林业局营林公司经理，苏里南吉森木业有限公司副总经理，三岔子林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，湾沟林业局党委书记、局长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理，吉林森林工业股份有限公司党委书记、副董事长。 包卓，男，43岁，本科，高级会计师。历任吉林森林工业股份有限公司财务部副部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司总会计师兼财务部部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司董事、总会计师，吉林森工集团投资有限公司董事、总经理。现任吉林森工集团投资有限公司董事长、总经理，吉林森林工业集团财务有限责任公司董事，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司董事，吉林森林工业股份有限公司董事、总经理。 田予洲，男，53岁，研究生学历，木加工程师。历任吉林省和龙林业局副局长，和龙人造板有限公司党委书记、董事长、总经理，吉林森工白山人造板有限责任公司党委书记、董事长。现任吉林森工人造板集团有限责任公司党委书记、董事长，中盐银港人造板有限公司党委书记、董事长、总经理，吉林森林工业股份有限公司副总经理。 曹玉昆，女，54岁，博士生导师。曾荣获黑龙省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖、黑龙江省中青年优秀专家、龙江学者特聘教授。现任东北林业大学经济管理学院教授、黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员、中国林牧渔业经济学会林业经济专业委员会副理事长，本公司第六届董事会独立董事。 何召滨，男，46岁，博士研究生，注册会计师，澳洲注册会计师，高级国际财务管理师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中国财政科学研究院硕士研究生导师。历任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监；中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监；中国证监会规划委研究员，国家核电技术公 司财务部主任。现任国家电力投资集团公司（53家重点央企之一）财务与资产管理部总经理，本公司第六届董事会独立董事。 李忠华，男，43岁，硕士研究生，上海交通大学EMBA毕业。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、风险管理部副总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核委员会主任委员，信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事。 张忠伟，男，38岁，本科，注册会计师。历任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理，吉林紫鑫药业股份有限公司董事、财务总监、总经济师。 现任吉林新元会计师事务所有限责任公司副主任会计师，通化双龙化工股份有限公司独立董事。