北京耐威科技股份有限公司 简式权益变动报告书 （二） 上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：耐威科技 股票代码：300456 信息披露义务人：杨云春 住所：北京市丰台区百强大道**** 股份变动性质：持股数量不变，持股比例减少 签署日期：2016年9月9日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》及相关的法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人杨云春先生拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京耐威科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系耐威科技发行股份购买资产暨关联交易时，导致信息披露义务人杨云春先生持股数量不变、持股比例减少。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 释义......3 第一节 信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人基本情况......4 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况.....4 第二节 权益变动目的及计划......5 一、本次权益变动目的......5 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划......5 第三节 权益变动方式......6 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例......6 二、权益变动的具体内容......6 三、信息披露义务人在其他公司的任职情况......6 四、本次交易已履行的批准程序......6 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况....7 六、最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排......7 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况......8 第五节 其他重大事项......9 第六节 备查文件......10 第七节 信息披露义务人声明......11 附表：简式权益变动报告书......12 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义： 上市公司、耐威科技 指 北京耐威科技股份有限公司 瑞通芯源 指 北京瑞通芯源半导体科技有限公司 信息披露义务人 指 杨云春先生，为耐威科技控股股东、实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次交易 指 北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 深交所 指 深圳证券交易所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本报告书 指 北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书 审计基准日 指 2015年8月31日 评估基准日 指 2015年8月31日 元、万元 指 除非特指，则均为人民币单位 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 《准则15号》 指 ――权益变动报告书》 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 杨云春先生（身份证号：23010319690920****），中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市丰台区百强大道****，通讯地址为北京市西城区裕民路18号北环中心A座2608室（德胜园区）。 杨云春先生现任耐威科技董事长；不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。 截至本报告书签署之日,杨云春先生共持有上市公司股份9,362.1814万股（全部为限售股）；其中累计质押股份2,750万股，该等质押不影响杨云春先生对上市公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。 第二节 权益变动目的及计划 一、本次权益变动目的 按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司与瑞通芯源所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。本次交易的目的在于完善上市公司惯性导航产业链整合战略布局、拓展海外市场，实现上市公司MEMS制造领域的业务整合，以MEMS代工业务增强公司竞争力，最终达到提升上市公司整体规模和盈利能力的目的。 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、持续盈利能力、抵抗风险能力和未来发展能力，增加对股东的回报。 本次交易上市公司发行股份1,718.7144万股，本次交易完成后上市公司总股本增至18,518.7144万股，杨云春先生直接持股9,362.1814万股不变，占上市公司总股本的比例将由55.73%减至50.56%。杨云春先生因本次交易导致其在上市公司的直接持股比例将被动减少5.17%，根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，杨云春先生需履行权益变动报告义务。 二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的耐威科技股份仍在禁售期，同时信息披露义务人也暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司93,621,814股股份，占公司总股本的55.73%,为公司的控股股东及实际控制人。 二、权益变动的具体内容 本次交易中，耐威科技以发行股份的方式购买北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源100%股权作价74,987.5028万元，并全部以发行股份的方式支付。 本次交易完成后，耐威科技直接持有瑞通芯源100%的股权。 本次权益变动中，信息披露义务人持股数量不变。根据本次交易中发行股份数量测算，交易完成后耐威科技的股份总数达185,187,144股，信息披露义务人的持股比例由55.73%被动稀释下降到50.56%。 三、信息披露义务人在其他公司的任职情况 除在公司任职外，信息披露义务人目前还担任北京耐威时代科技有限公司执行董事兼总经理，中测耐威科技（北京）有限公司执行董事兼经理，纳微矽磊国际科技（北京）有限公司执行董事兼经理，北京瑞科通达科技有限公司董事长，哈尔滨船海智能装备科技有限公司董事，广州云测科技有限公司监事，山东云兴农业科技有限公司执行董事，新丝路（天津）租赁有限公司董事长，喀什新丝路融资租赁有限公司执行董事，和润鑫通军民融合（深圳）基金管理有限公司执行（常务）董事。 四、本次交易已履行的批准程序 本次发行股份购买资产暨关联交易已履行的批准程序如下： 1、耐威科技第二届董事会第十四次、第十五次会议、第十七次会议、第二 十一次会议审议通过了相关议案； 2、耐威科技2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案； 3、中国证监会下发了证监许可[2016]1584号《关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 信息披露义务人所持有的耐威科技股份为首发前个人类限售股，根据信息披露义务人此前出具的《关于股份锁定期的承诺》，该等股份自首发结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。截至本报告签署之日，该等股份仍在限售期。限售期内，信息披露义务人如因耐威科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的耐威科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有耐威科技93,621,814股股份，均为有限售条件股份。其中累计质押股份27,500,000股，该等股票质押式回购交易的具体情况详见耐威科技在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 六、最近一年及一期内与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排。 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖耐威科技股份的行为。 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第六节 备查文件 1、信息披露义务人的个人资料； 2、耐威科技与信息披露义务人签订的《附条件生效的股份认购协议》； 3、中国证监会或交易所要求的其他文件； 4、备查文件的置备地点： （1）北京耐威科技股份有限公司 联系人：张阿斌 联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室 联系电话：010-82252103 （2）国信证券股份有限公司 联系人：曾军灵、宿�i梵 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系电话：0755-82130833 第七节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：杨云春 _________（签字） 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京耐威科技股份有限公司 上市公司所在地 北京 股票简称 耐威科技 股票代码 300456.SZ 信息披露义务 信息披露义务人 杨云春 北京 人名称 注册地 增加□ 减少□ 拥有权益的股 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人有□ 无√ 份数量变化 不适用√ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是√ 否□ 是否为上市公司是√ 否□ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 股票种类：首发前个人类限售股持股数量： 93,621,814股持股比例：55.73% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 股票种类：首发前个人类限售股持股数量： 93,621,814股持股比例：50.56% 的股份数量及 变动比例 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵无 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除无 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是□ 否√ 准 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签字页） 信息披露义务人：杨云春 _________（签字） 年 月 日