证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-098 广东奥马电器股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”或“奥马电器”）于2016年2月6日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公开披露本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”） 对公司即期回报的影响和应对措施。 根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司分别于2016年 7月 31 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于变更公司部分募投项目名称的议案》，2016年9月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票的部分募投项目名称、募集资金的总额及用途、发行数量等相关事项进行调整。调整后的非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准后方可实施。基于调整后的非公开发行股票方案，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下： １ 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算基于如下假设： 1、假设本次非公开发行于2016年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准； 2、在预测公司总股数时，以本次非公开发行前总股数165,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股数发生变化，按照本次经调整的发行底价测算，对应发行数量为61,603,652股，预计发行完成后上市公司总股数将达到226,953,652股； 3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为26,703.38万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为24,178.19万元，假设公司2016年业绩与2015年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断； 4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下： 2016年度/2016年末 2015年度 项目 未考虑本次非 考虑本次非公 /2015年末 公开发行 开发行 本次发行募集资金总额（万元） 190,416.90 总股本（万股） 16,535.00 16,535.00 22,695.37 期初归属于母公司所有者权益合计（万 151,614.83 173,688.42 173,688.42 元） 期末归属于母公司所有者权益合计（万 173,688.42 197,713.13 388,130.03 元） 归属于母公司所有者净利润（万元） 26,703.38 26,703.38 26,703.38 归属于母公司的扣除非经常性损益的净 24,178.19 24,178.19 24,178.19 利润（万元） 每股净资产（元/股） 10.50 11.96 17.10 基本每股收益（元/股） 1.6150 1.6150 1.5205 扣除非 经常性 稀释每股收益（元/股） 1.6150 1.6150 1.5205 ２ 损益前 加权平均净资产收益率（%） 16.46 14.40 12.29 基本每股收益（元/股） 1.4622 1.4622 1.3768 扣除非 经常性 稀释每股收益（元/股） 1.4622 1.4622 1.3768 损益后 加权平均净资产收益率（%） 14.90 13.12 11.20 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将有效提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。 三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行股票的必要性 1、迅速提升公司盈利能力 自2014年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，奥马电器所处的国内外家电市场整体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。冰箱市场的竞争日趋激烈，2014年，公司的销售收入比2013年仅增长了4.79%，归属于母公司的净利润仅增长3.80%，加权平均净资产收益率比2013年降低了1.34%。自2015年以来，奥马电器积极调整发展战略，推动企业转型升级，提升公司的盈利能力。 公司通过控股中融金（北京）科技有限公司（下称“中融金”），借助中融金管理团队在互联网领域的经验和能力，整合自身企业资源，优化公司业务结构，为企业发展带来更高的利润空间，同时也大大提升企业的核心竞争力。 2、构建强有力的云服务平台，为全面发展互联网金融提供支撑 ３ 通过本次募投项目建设，奥马电器将构建基于商业通用的数据管理信息系统，为公司业务结构的优化提供强有力的支撑和基础。基于商业通用的数据管理信息系统能够以云服务方式为各商业机构提供数据应用服务。各商业机构摆脱传统的自建模式，在大幅度节省成本的同时，只需要投入很少的成本，即可使用到高可靠、便捷、易扩展、廉价的数据服务，以达到降低成本，增强创新能力，稳步快速发展的目的。 中融金在为客户提供服务的同时积累了用户的基本信息、行为信息、交易信息，以此建立大数据中心，为下一步拓展业务提供必要基础平台和数据支撑。 公司在技术的支撑上构建起基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）三层架构服务云，并配合大数据平台，以两地三中心的基础架构，为客户提供云服务。 3、进军智能POS行业，实现多元化战略，构建互联网金融业务生态圈 公司收购的中融金具备良好的互联网思维和基因，并拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验。目前公司的盈利方式仍主要来源于冰箱业务带来的收入，公司未来的重大战略是在互联网领域更深入挖掘用户和商户价值，建立更加丰富、立体、完整的互联网服务体系。 智能POS项目的建设，可以补齐公司在互联网板块中的商户资源的短板，为公司互联网相关业务提供基础的数据支撑，是实现多元化发展提供了最好的切入点，有效解决两个业务发展所遭遇的瓶颈，也是当前公司深入挖掘商户价值最便捷和现实的发展方向。 智能POS项目的实施，将以打造支持商户在不同场景下集银行卡收款、移动支付及团购外卖订单管理等复合功能的智能POS为出发点，借助公司的资源及互联网运营经验，及公司后端强大的产品、技术支持，通过搭建商户开放平台、商户数据中心，同时吸纳收单机构和第三方中介参与，面向消费者和小微企业进行各种互联网形式的创新和提供便捷、安全、优质的客户体验，构建一套完整的业务生态圈。 ４ （二）本次非公开发行股票的合理性 1、产业政策积极助推云服务、智能支付等创新业务 （1）基于商业通用的数据管理信息系统建设项目方面 2015年7月，国务院正式颁布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，将“互联网+”提升到国家级重点战略高度，明确了11项重点行动，明确指出：“基础支撑进一步夯实提升。网络设施和产业基础得到有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，物联网、云计算等新型基础设施更加完备。人工智能等技术及其产业化能力显着增强。” （2）智能支付方面 2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，肯定了线上线下（O2O）互动是最具活力的经济形态之一，鼓励线上线下互动的经济形态能够促进消费，带动商贸流通创新发展。 在国家新政影响下，正向线上线下转型的实体产业将迎来利好，尤其是零售行业，近年受国内经济下行与互联网冲击影响，传统零售行业关店频繁，商务部表示将采取推动经营模式转变、促进线上线下融合与引导多业态协同发展三措施对零售行业加强引导。 随着国内消费水平的不断提升和消费意识的增强以及互联网时代的到来，刷卡、移动支付代替了现金，而且国内外POS机的拥有量也在成直线的趋势增长。人们对于消费场景支付便捷的需求旺盛，智能POS的快速发展已达成熟条件。智能POS能通过支付进行大数据分析，使得商业机会在数据中显现。 2、客户需求旺盛，市场处于高速增长期 （1）基于商业通用的数据管理信息系统建设项目方面 根据中商产业研究院统计，2015年，我国公有云市场规模达到102.50亿元。未 ５ 来伴随着技术的进一步完善，云服务在安全性、可靠性方面进一步提高并为企业所认可；同时其特有的灵活配置、低成本、无需一次性大额投资等优势将吸引更多的企业采用公有云，这都将使得其渗透率的不断提高，预计到2021年，我国公有云服务市场规模将达到570.30亿元。 （2）智能支付方面 当前O2O大规模兴起，智能POS市场高速增长，进入行业爆发期阶段，公司智能POS项目的建设是进入智能POS市场最好的时机，而且还解决商户当前很多实际问题，从而实现占领商户端，抢占先机，树立先发优势。 艾瑞咨询统计数据显示，2015第一季度中国第三方移动支付市场增长迅速，同比增速39.20%，规模达到2万亿元。而在此带动下，智能POS也进入了市场爆发前期，2015第一季度终端商户数环比增长达到377.20%，达到12,400多家。 此外，智能POS的引入可以有效解决当前的餐饮、零售等商户既要支持多家银行卡收款，又要支持支付宝、微信、百度钱包等收款，还要支持O2O团购、外卖订单处理以致于收银台放置多台不同的设备机具引发的操作复杂、人员培训成本高、账目不清的现实问题。 根据中国人民银行发布的数据显示，截至2015年第二季度末，银行卡跨行支付系统联网特约商户1,370.70万户，POS机具1,794.60万台；截至2015年末，银行卡跨行支付系统联网特约商户1,670.00万户，POS机具2,282.10万台；银行卡跨行支付系统联网特约商户及POS机具均保持了高速增长。考虑到所有这些商户和传统POS机具均有升级改造为智能POS的需求，因此智能POS市场潜力巨大。 3、合作伙伴众多，为公司募投项目提供坚实基础 公司控股子公司中融金已与30多家机构客户签署协议，为其提供互联网服务，有潜在合作意向的机构还有近百家。全资子公司钱包金服（北京）科技有限公司已经同多家客户签订全面战略合作协议，拟为建设数据管理信息系统，并在多个领域开展合作。 ６ （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目与公司现有业务有着密切的关系。 首先，本次募投项目将充分共享公司现有平台。包括：技术平台、管理平台。 利用公司已经积累起来的企业经营所需资源，实施募投项目，将会取得显着的规模经济效益。 其次，本次募投项目的实施将有助于进一步优化公司的业务结构，提高公司的抗风险能力及盈利能力。 最后，本次募投项目的实施将有利于提高公司的行业竞争地位，进一步拓展企业的成长空间。 通过本次募投项目的实施，将为公司带来新的利润增长点，推动公司现有业务向更高层次发展，实现公司的经营目标。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）基于商业通用的数据管理信息系统建设项目 ①优秀的技术团队及较高的研发能力为项目的实施奠定了坚实的人力资源及技术基础 赵国栋先生及其团队成员专业从事技术工作长达10年以上，具备互联网、计算机及大数据领域的专业技能。该研发团队包括了架构设计人员、需求分析人员、软件开发人员、软件测试人员、质量保证人员、配置管理人员、技术支持人员、项目管理人员等。该团队多年来在互联网行业积累了丰富的产品研发能力、IT服务能力及运营外包能力，为项目的顺利实施奠定了坚实的人力资源基础。 ②云服务市场规模不断扩大为项目的实施提供了广阔的前景 根据中商产业研究院统计，2015年，我国公有云市场规模达到102.50亿元。未 ７ 来伴随着技术的进一步完善，云计算在安全性、可靠性方面进一步提高并为企业所认可;同时其特有的灵活配置、低成本、无需一次性大额投资等优势将吸引更多的企业采用公有云，这都将使得其渗透率的不断提高，预计到2021年，我国公有云服务市场规模将达到570.30亿元。 （2）智能POS项目 ①丰富的银行服务经验和互联网支付技术团队为项目的实施提供了坚实的人员及技术基础 公司下属子公司中融金核心技术团队长期致力于银行信息化和互联网支付业务，大多数从业年限达到10年以上，在项目管理、金融支付、技术研发方面具备丰富的经验，为项目的实施提供了坚实的人员及技术基础。 ②O2O发展迅猛引发智能POS市场快速增长 当前O2O大规模兴起，智能POS市场高速增长，进入行业爆发期阶段。艾瑞咨询统计数据显示，2015第一季度中国第三方移动支付市场增长迅速，同比增速39.2%，规模达到2万亿元。在此带动下，智能POS也进入了市场爆发前期，2015第一季度终端商户数环比增长377.2%，达到12,400多家。 此外，智能POS的引入可以有效解决当前的餐饮、零售等商户既要支持多家银行卡收款，又要支持支付宝、微信、百度钱包等收款，还要支持O2O团购、外卖订单处理以致于收银台放置多台不同的设备机具引发的操作复杂、人员培训成本高、账目不清的现实问题。 基于此，智能POS项目未来市场潜力巨大。 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施： 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 自2014年以来，由于宏观经济整体呈下行趋势，公司所处的国内外家电市场整 ８ 体需求增速明显降低，特别是面对需求不再大幅增长的冰箱市场，行业巨头之间在品牌、渠道、售后的竞争之外，高科技与家电产品的融合日趋紧密。冰箱市场的竞争日趋激烈，2014年，公司的销售收入比2013年仅增长了4.79%，归属于母公司的净利润仅增长3.8%，加权平均净资产收益率比2013年降低了1.34%。 2015年是公司发展历程中里程碑式的一年。公司于2015年12月28日完成了收购中融金51.00%股权的工作，公司通过控股中融金，借助中融金管理团队在互联网领域的经验和能力，整合自身企业资源，优化公司业务结构，为企业发展带来更高的利润空间，同时也大大提升企业的核心竞争力。 展望未来，公司管理层制定了进军软件和信息技术服务领域的更高目标。未来，公司将在保持原有业务的基础上，向互联网领域拓展，将软件和信息技术服务作为公司新的战略增长点，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。 基于以上战略目标，本次募投项目拟投入不超过190,416.90万元，用于基于商业通用的数据管理信息系统建设、智能POS项目，构建强有力的云服务平台，为公司全面发展提供支撑；进军智能POS行业，不断完善业务生态圈，进一步提高上市公司盈利能力，实现多元化发展。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施（1）加快推动募投项目实施，尽快实现公司业务结构升级 本次募集资金用于发展基于商业通用的数据管理信息系统建设、智能POS项目。 募投项目的顺利实施，有利于实现公司的业务结构升级。本次募投项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前做好募投项目的前期准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报。 （2）优化资本结构，增强公司盈利能力 本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力， ９ 为公司进一步扩大业务规模，提高盈利能力，给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 １０ 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 广东奥马电器股份有限公司 董事会 二○一六年九月十二日 １１