广州海鸥卫浴用品股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084 信息披露义务人名称：中馀投资有限公司 住所：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 信息披露义务人名称：中盛集团有限限公司 住所：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 信息披露义务人名称：唐台英 住所：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城 通讯地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城 信息披露义务人名称：戎启平 住所：浙江省宁波市海曙区鼓楼公园路99弄 通讯地址：浙江省宁波市海曙区鼓楼公园路99弄 股份变动性质：股份数量增加，持股比例降低 签署日期：2016年9月12日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州海鸥卫浴用品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州海鸥卫浴用品股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购公司非公开发行的A股股票引起的。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 释义......4 第一节 信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人的股权及控制关系结构......9 三、信息披露义务人之间的一致行动关系......10 第二节 权益变动的目的......11 一、权益变动的目的......11 二、信息披露义务人在未来12个月对所持有上市公司股份的安排 ......11 第三节 权益变动情况......12 一、本次权益变动的基本情况......12 二、本次权益变动的主要内容......12 三、本次发行是否构成关联交易......15 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 五、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况......15 六、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况......15 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......16 第五节 其他重大事项......17 第六节 备查文件......18 一、备查文件目录......18 二、备置地点......18 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 海鸥卫浴/公司/上市公司 指 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 中馀投资有限公司、中盛集团有限公司、唐台英、 信息披露义务人 指 戎启平 中馀投资 指 中馀投资有限公司 中盛集团 指 中盛集团有限公司 广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行发 本次非公开发行 指 行不超过86,132,643股（含86,132,643股）股 票 《广州海鸥卫浴用品股份有限公司简式权益变 本报告书、报告 指 动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 15号准则 指 则第15号――权益变动报告书》 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）中馀投资基本情况 1、中馀投资概况 中文名称：中馀投资有限公司 英文名称：International Building Products Limited 地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 法律地位：法人团体（Body Corporate） 股本：1,450万元港币 登记证号码：16655166-000-12-15-6 公司类别：有股本的私人公司 负责人：唐台英 主要股东：IdealDragonInvestmentLtd.、戎启平（合计出资比例为100%） 2、中馀投资股权结构 3、中馀投资董事及其主要负责人 中馀投资董事及其主要负责人为唐台英、戎启平。 4、中馀投资持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况 截至本报告签署日，中馀投资不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。 （二）中盛集团基本情况 1、中盛集团概况 中文名称：中盛集团有限公司 英文名称：Argus Holdings Limited 地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层 法律地位：法人团体（Body Corporate） 股本：10,000元港币 登记证号码：16851831-000-05-16-A 公司类别：私人公司 负责人：戎启平 主要股东：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%） 2、中盛集团股权结构 唐台英 戎启平 50% 50% 中盛集团有限公司 3、中盛集团董事及其主要负责人 中盛集团董事及其主要负责人为唐台英、戎启平。 4、中盛集团持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况 截至本报告签署日，中盛集团不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。 （三）唐台英介绍 姓名 唐台英 曾用名 无 性别 男 国籍 中国台湾 台湾居民来往大陆通 00993XXX 行证号码 住所 广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城 通讯地址 广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城 是否拥有其他国家和 是 地区永久居留权 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 2013年1月1日 文莱中馀 董事 是 至今 2013年1月1日 中馀投资有限公司 董事 是 至今 2013年1月1日 中盛集团有限公司 董事 是 至今 2013年1月1日 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 董事长 是 至今 2013年1月1日 是 珠海承鸥卫浴用品有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 黑龙江北鸥卫浴用品有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 盈兆丰国际有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 广州鸥保卫浴用品有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 珠海爱迪生智能家居股份有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 珠海班尼戈节能科技有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 北京爱迪生节能科技有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 江西鸥迪铜业有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 湖北荆鸥卫浴用品有限公司 董事 至今 2014年5月20日 是 珠海盛鸥工业节能科技有限公司 董事 至今 2015年2月27至 是 上海齐海电子商务服务股份有限公司 董事 今 2013年1月1日 是 北京班尼戈环境科技有限公司 董事 至今 2013年1月1日 是 北京富泰革基布股份有限公司 董事 至今 截至本报告书签署日，唐台英不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。 （四）戎启平介绍 姓名 戎启平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国台湾 台湾居民来往大陆通 00018XXX 行证号码 住所 浙江省宁波市海曙区鼓楼公园路99弄 通讯地址 浙江省宁波市海曙区鼓楼公园路99弄 是否拥有其他国家和 是 地区永久居留权 最近三年的主要职业和职务 是否与任职单位存在 任职单位 任职日期 职务 产权关系 2013年1月1日至 IdealDragonInvestmentLtd. 董事 是 今 2013年1月1日至 中馀投资有限公司 董事 是 今 2013年1月1日至 中盛集团有限公司 董事 是 今 2013年1月1日至 广州海鸥卫浴用品股份有限公司 监事 是 今 截至本报告书签署日，戎启平不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。 二、信息披露义务人的股权及控制关系结构 信息披露义务人中之间的股权及控制关系如下： 三、信息披露义务人之间的一致行动关系 中馀投资与中盛集团为一致行动人，前者的两名董事及实际控制人唐台英、戎启平分别持有后者50%股份。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。 第二节 权益变动的目的 一、权益变动的目的 为抓住市场发展机遇，提高盈利能力，支持海鸥卫浴可持续发展，信息披露义务人拟参与本次非公开发行认购公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月对所持有上市公司股份的安排 本次非公开发行完成后，信息披露义务人所持股份数量增加，持股比例降低。 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或减持上市公司股份的计划。若增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 此外，信息披露义务人已承诺，在海鸥卫浴本次非公开发行股票完成后的六个月内不减持海鸥卫浴的股票。 第三节 权益变动情况 一、本次权益变动的基本情况 截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人合计持有公司16,522.16万股，占公司非公开发行前总股本的36.21%。本次发行信息披露义务人权益变动情况如下： 发行前 发行后 本次发行的认购 信息披露义务人 数量（股） 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 中馀投资 13,720.68 30.07% - 13,720.68 27.09% 中盛集团 2,601.47 5.70% 500.76 3,102.23 6.13% 唐台英 200.01 0.44% - 200.01 0.39% 合计 16,522.16 36.21% 500.76 17,022.92 33.62% 注： 1、本次发行前，公司总股本为45,631.62万股，按照本次发行股数5,007.64万股计算，发行后，公司总股本为50,639.26万股 2、公司本次非公开发行募集资金为不超过55,084万元（含本数），发行的股票数量不超过5,007.64万股。中盛集团认购金额为5,510万元，认购数量系根据其认购金额不低于募集资金总额的10%测算。 二、本次权益变动的主要内容 （一）、本次非公开发行股份的情况 1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。 中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。中盛集团认购金额由10,000万元调整为5,510万元，仍不低于募集资金总额的10%。 4、发行对象 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 5、发行数量 本次发行的股票数量不超过5,007.64万股。最终发行数量将根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。 6、认购方式 所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。 7、限售期 本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起12个月内不得以任何形式转让。 8、未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 9、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 10、本次发行决议有效期 自公司2016年第五次临时股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。 11、募集资金投向 根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际状况，经慎重研究，公司调减了募投项目所需铺底流动资金、预备费、人员工资、调研推广费等非资本性支出部分。因此，公司本次非公开发行募集资金由不超过10亿元（含10亿元）调整为不超过55,084万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目: 序号 项目名称 总投资额（万元）募集资金使用额（万元） 1 收购苏州有巢氏90%股权 5,400 5,400 2 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 18,169 14,610 3 珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目 42,339 34,703 4 互联网营销OTO推广平台项目 10,846 371 合计 76,754 55,084 注：苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目是在苏州有巢氏原有产能基础上，新增3.5万套产能，扩产至6.5万套产能。 公司将使用自有资金、银行贷款等自筹资金支付原募集资金10亿元与现在募集资金55,084万元的差额部分44,916万元，其中对于原“营销网络建设项目”，公司将使用自有资金27,532万元进行投资建设。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 12、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序 公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议、2016年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次临时会议、第五届董事会第十次临时会议、2016年第四次临时股东大会、第五届董事会第十一次临时会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。 本次非公开发行A股股票方案尚需公司2016年第五次临时股东大会以及获得中国证券监督管理委员会的核准。 三、本次发行是否构成关联交易 本次发行的认购对象包括公司实际控制人唐台英、戎启平控制的中盛集团，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 此外，本次非公开发行后，公司将与齐家网依据《战略合作框架协议》加强在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力，该部分交易将构成关联交易。 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，为公司实际控制人。 本次非公开发行后，唐台英、戎启平仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 五、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告出具之日，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 六、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司的重大交易情况 2014年11月10日，中馀投资与公司签署认购协议，认购公司2014年非公开发行的A股股票，上述股票已于2015年10月20日发行上市。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在买卖交易海鸥卫浴股票行为。 第五节 其他重大事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人商业登记证复印件 2、信息披露义务人董事名单及其身份证明文件 二、备置地点 投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件： 地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥卫浴 联系人：甘国强 电话：020-34808178 传真：020-34808171 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 中馀投资有限公司 负责人：唐台英 中盛集团有限公司 负责人：戎启平 唐台英： 戎启平： 2016年 月 日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 广州海鸥卫浴用品股份有 广东省广州市番禺区沙头街禺 上市公司名称 上市公司所在地 限公司 山西路363号 股票简称 海鸥卫浴 股票代码 002084 香港湾仔告士打道160号海外 中馀投资有限公司 信托银行大厦25层 香港湾仔告士打道160号海外 中盛集团有限限公司 信息披露义务 信息披露义务人 信托银行大厦25层 人名称 注册地/住所 广东省广州市番禺区沙头街禺 唐台英 山西路363号联邦工业城 浙江省宁波市海曙区鼓楼公园 戎启平 路 增加√ 减少□ 拥有权益的股 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人有√ 无□ 份数量变化 □ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市是√ 否□ 是否为上市公司是√ 否□ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 股票种类： 普通股 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量：16,522.16万股（合计） 量及占上市公 司已发行股份 持股比例：36.21%（合计） 比例 本次权益变动 股票种类： 普通股 后，信息披露 义务人拥有权 持股数量：17,022.92万股（合计） 益的股份数量 及变动比例 持股比例：33.62%（合计） 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否 √（目前暂无计划） 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵是□ 否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是√ 否□ 准 是否已得到批是□ 否√ 准 本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司2016年第五次临时股东大会的批准 和中国证监会的核准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人： 中馀投资有限公司 负责人：唐台英 中盛集团有限公司 负责人：戎启平 唐台英： 戎启平： 2016年 月 日