证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-102 关于子公司贵阳金融控股有限公司 拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”或“乙方”）为引进资金扩大经营规模，实施于2016年9月18日召开的中融人寿股东大会审议通过的定向增发80,000万股股份的增资扩股方案。中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）为进一步推进公司大金融战略布局，实现大金融战略和“金融全牌照”目标的重要推进，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，现经友好协商，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）拟与中融人寿签订《投资入股协议书》(以下简称“本协议”),参与认购中融人寿24,700万股股份。 （二）批准程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟参与中融人寿增资事项已经2016 年9月19日召开的公司第七届董事会第50次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意意见。 本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,截止目前连续十二个月内，连同本次投资在内贵阳金控直接投资或间接投资（贵阳金控全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司投资）对中融人寿投资额累计为386,330万元，未达到股东大会审议标准。本次交易事项在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。本次交易事项已经中融人寿股东大会批准同意，尚需报中国保险监管管理委员会（以下简称“保监会”）等有权部门批准。 二、交易方基本情况 （一）公司名称：贵阳金融控股有限公司 （二）注册资本：600,000 万元人民币 （三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼 （四）法定代表人：李凯 （五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。 （六）股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。 三、标的公司基本情况 中融人寿本次拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。公司全资子公司贵阳金控拟以货币资金出资123,500万元认购24,700万股。 中融人寿成立于2010年3月26日，基本情况如下： （一）公司名称：中融人寿保险股份有限公司 （二）注册资本：50,000万元人民币 （三）注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号楼17层1701-01 （四）法定代表人：陈晓红 （五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 （六）标的公司的股权结构情况： 1.中融人寿现股权结构情况： 股份数 股份占比 序号 股东名称 （万股） （%） 1 清华控股有限公司 10,000 20 2 联合铜箔（惠州）有限公司 10,000 20 3 吉林省信托有限责任公司 8,000 16 4 中润合创投资有限公司 7,800 15.6 5 宁波杉辰实业有限公司 5,000 10 6 深圳市力元资产管理有限公司 3,800 7.6 7 霍氏文化产业集团有限公司 2,200 4.4 8 丹宁申宇木业有限责任公司 1,600 3.2 9 神力集团有限公司 1,200 2.4 10 报喜鸟集团有限公司 400 0.8 合计 50,000 100 注：联合铜箔是贵阳金控全资子公司，除此之外，贵阳金控与中融人寿其他股东不存在关联关系。 2.本次中融人寿增资80,000万股完成后的股本结构如下： 增资前 增资后 序号 股东名称 所持股份 持股比例 所持股份 持股比例 （万股） （%） （万股） （%） 1 贵阳金融控股有限公司 0 0 24,700 19 2 联合铜箔（惠州）有限公司 10,000 20 22,566 17.36 小计 10,000 20 47,266 36.36 3 其他股东 40,000 80 82,734 63.64 合计 50,000 100 130,000 100 贵阳金控将直接持有和通过全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司间接持有中融人寿注册资本130,000万股的36.36%股权。 （七）中融人寿主要财务指标： 经审计，截止2015年12月31日，中融人寿资产总额为3,903,992.12万元，负债总额为3,718,208.17万元，应收款项总额为0，净资产为185,783.95万元。2015年度营业收入为185,783.95万元，营业利润为14,977.42万元， 净利润为19,089.76万元，经营活动产生的现金流量净额为1,219,154.28万元。 （八）交易价格: 中融人寿根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的《中 融人寿保险股份有限公司拟增资项目股东全部权益价值资产评估报告》（京经评报字【2016】第043号）为基准，协商确定以每股5元拟增发80,000万股股份，新增权益资本400,000万元,增资完成后注册资本由50,000万元增加到130,000万元。贵阳金控本次拟以货币资金按照每股人民币5元的价格出资123,500万元，认购中融人寿增发的24,700万股，占中融人寿80,000万股股份增资后注册资本的19%。 四、协议的主要内容 （一）投资入股 根据乙方增资扩股工作计划，甲方按照每股人民币5元的价格认购乙方本次增资中的24,700万股，共计￥123,500万元（大写：壹拾贰亿叁仟伍佰万元整）。 （二）支付方式 甲方于2016年9月22日前，将全部认购资金以货币的形式一次性支付到乙方指定账户。如果甲方未能按时缴付投资款，自动丧失投资乙方的资格，并且甲方应按照认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。 （三）声明和承诺 1.甲方将根据乙方提出的要求和期限提供本次认购乙方股份所需的全部文件和资料，并且保证所提供文件和资料的真实、完整、准确和有效性。如果甲 方未能及时提供相关文件、资料，则视为甲方自动放弃认购权利。 2.作为股东，甲方承认乙方的公司章程，承担与认购股份相应的责任，享有与认购股份相应的权益。 3.在中国保险监督管理委员会（下称“保监会”）批准乙方本次增资扩股方案并确认甲方投资入股资格后，如果甲方终止对乙方增资入股，甲方在此不可撤销地承诺承担违约责任，按甲方应认缴资金总额的5%向乙方支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。 4.如保监会未批准本次增资扩股方案或未确认甲方投资乙方的资格，本协议自动终止，乙方应自收到保监会做出的上述认定之日起五个工作日内将甲方已经实际支付的认购资金本金退还甲方，双方均无须向对方承担任何违约责任。 （四）协议生效 本协议经由双方法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效。 （五）其他约定 1.本协议正本一式八份，甲乙双方各持两份，其余各份用于报送有关政府部门，各份正本均具有同等法律效力。 2.本协议一经签署，任何一方不得单独解除。本协议的任何修订均必须采用书面形式，在修订协议签署生效前，原协议依然有效。 五、资金来源 贵阳金控拟以自有资金参与本次中融人寿增资事项。 六、本次交易事项的合理性 公司董事会认为，本次交易看重的是中融人寿资质牌照及保险行业、以及其未来的良好经营发展预期。本次交易事项有利于公司未来长期发展，获取优质大金融基础资产，符合公司全体股东的长远利益。 七、对公司的影响和存在的风险 （一）对公司的影响 公司参与中融人寿本次增资事项，将实现公司大金融产业“金融全牌照”战略目标的实质性推进，符合公司传统产业与金融业双向融合发展趋势，将有利于公司进一步促进产融资源协同发展，倾力推进大金融战略布局，提升公司综合竞争力。此次贵阳金控及全资子公司联合铜箔参与中融人寿的增资，合计持股比例将超过中融人寿股权的三分之一，将依据《保险公司收购合并管理办法》报保监会审批。公司将根据有关规定及相关法律法规，依法对保险公司实施有效监督，防范保险公司经营风险，支持保险公司建立独立、完善、健全的公司治理结构，保护保险公司、投保人、被保险人和受益人的合法权益。 （二）风险提示 1.本次贵阳金控参与中融人寿增资事项需报保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。 2.由于贵阳金控为公司全资子公司，联合铜箔为贵阳金控全资子公司，若本次中融人寿增资事项实施后，上述两家公司合计持股36.36%，根据《保险公司股权管理办法》及《保险公司收购合并管理办法》的相关规定，本次贵阳金 控及联合铜箔参与中融人寿增资事宜，需经保监会等有权部门批准，能否获得批准，尚存在不确定性。 3.若本次参与认购的股东未能最终全额缴纳认购款项，对于其未能成功认购的股份，参与认购的其他股东有可能进一步认购，则本次增资事项的最终认购数量及成交金额存在不确定性。 4. 本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可 能导致标的公司增资后整合效果低于预期。因此，本次交易事项的效果能否达到预期，具有不确定性。 5.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、独立董事意见 公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与认购中融人寿增发股份并签订相关协议的文件，本次事项的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公 司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。 九、其他 本次交易不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项，交易完成后不产生同业竞争的情况，对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。 本次董事会审议通过后，公司将根据进展情况和深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。 公司董事会授权董事长签署相关协议并办理与本次交易相关事项。 十、备查文件 （一）公司第七届董事会第50次会议决议； （二）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第50次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 中天城投集团股份有限公司董事会 二○一六年九月十九日