港中旅华贸国际物流股份有限公司 关于签订合资设立国际货运航空公司框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本意向协议属于双方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，后续具体的合作事项均尚需进一步协商确定，存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

● 本协议为意向协议，双方对合作内容达成了初步意向，本协议为双方基于合作意向而达成的战略性约定，不构成强制的法律约束。

一、框架协议签订的基本情况

2022年3月16日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）与广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”）、广州智都投资控股有限公司（以下简称“智都投资”）签订《港中旅华贸国际物流股份有限公司与广州市嘉诚国际物流股份有限公司与广州智都投资控股有限公司之关于合资设立航空公司的意向协议》（以下简称 《意向协议》），现将有关情况公告如下：

（一）协议对方的基本情况

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

1、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202

2、注册资金：16086.0576万人民币

3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、法定代表人：段容文

5、公司简介：2017年8月8日，嘉诚国际在上海证券交易所成功登陆A股市场，成为广州市首家在上交所主板挂牌上市的全程供应链一体化服务供应商（股票代码：603535）。主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。同时，利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。

广州智都投资控股有限公司

1、注册地址：广州市花都区新华街秀全大道丽雅东街9号

2、注册资金：130,006.1045万人民币

3、企业类型：有限责任公司(国有控股)

4、法定代表人： 金雷

5、营业范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;市政设施管理;园林绿化工程施工;对外承包工程;国内贸易代理;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为多方经友好协商达成的合作意向协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。

（三）签订协议已履行的审批或备案程序

本协议仅为合作意向协议，本协议的签署无需履行相关审批或备案程序。

二、合作框架协议的主要内容

华贸物流(“甲方”)、嘉诚国际(“乙方”)及智都投资（“丙方”）本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，经拟设立一家合资航空公司（“合作项目”），充分发挥各方资源整合优势，通过经营运作航空物流仓储、运输、国际货运代理等业务，满足客户及市场的物流需求。

鉴于合作项目前期筹备已有阶段性进展，各方经友好协商，就本合作项目签订如下意向性协议。

第一条 合资公司概况

1、合资公司名称：广东嘉诚国际航空有限公司，英文名称为：Guangdong Jiacheng International Aviation Co., Ltd. （暂定名，以最终工商登记为准、以下简称“嘉诚航空”）

2、合资公司的注册地址：广州市花都区

3、合资公司注册资本：合资公司注册资本为人民币5亿元，其中：甲方注册资本为人民币2.75亿元，占合资公司注册资本的55％；乙方注册资本为人民币2亿元，占合资公司注册资本的40％，丙方注册资本为人民币贰仟伍佰万元（2,500万元），占合资公司注册资本的5％，各方均以人民币现金出资。

第二条 合资公司推进

本意向协议签订之后，为了有利于合作项目加快推进，各方一致同意按照各自程序履行决策审批，并签订正式协议。

第三条 项目筹备组

各自一致同意成立本合作项目筹备组，筹备组成员由甲、乙、丙三方共同组成，其中乙方指定的人员担任筹备组组长。筹备组成员共同决定合作项目前期推进有关事项。

第四条 排他

1、各方同意于本协议签订之日起12个月为排他磋商期。在排他磋商期内，各方应（1）就合作方式、流程、各自权责等事项深入讨论；（2）对合作方案可行性、经济性进行核实论证；（3）就正式协议及相关配套协议的所有条款达成一致，直至签订正式的合作协议。

2、在排他磋商期内，各方一致同意不得再就本合作项目事宜与任何第三方进行任何接触、谈判、磋商，亦不与其他第三方签订与本合作项目相关之协议、合同或意向书。若排他磋商期结束之后，各方最终无法达成一致的，则本协议自动解除。

三、对上市公司的影响

中国整体经济的高速增长促进了对于普货运输、包裹运输和快递的需求和购买力。本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，华贸物流与嘉诚国际、智都投资拟合资设立嘉诚航空，充分发挥各方资源整合优势，通过构建自主可控的运力体系，建立优质、具有成本优势、稳定的供应链，满足客户及市场的物流需求，有利于有效协同各合资方资源，充分发挥各自优势，实现产业链的延伸，也能稳固地区电子商务集聚，助力国际供应链物流畅通，符合华贸物流战略发展需要及全体股东利益。

四、风险提示

本意向协议属于合作各方基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，后续具体的合作事项均尚需进一步协商确定，存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

公司未来将对合作协议的履行进展情况以及意向协议项下有关合作事项或项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

五、备查文件

1、《港中旅华贸国际物流股份有限公司与广州市嘉诚国际物流股份有限公司与广州智都投资控股有限公司之关于合资设立航空公司的意向协议》

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2022年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：