博雅生物制药集团股份有限公司

证券代码：300294                 证券简称：博雅生物                 公告编号：2022-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所变更为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。

非标准审计意见提示  □ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利  □ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案  √ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以504,248,738为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案  □ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司始终围绕“成为世界一流血液制品企业”的发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，积极稳定非血液制品业务。报告期内，公司业务主要涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务、新百药业的生化类用药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药经销业务，各业务简介如下：

1、血液制品业务

公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病的治疗；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗，传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于凝血、止血。

血液制品在多种重大疾病的治疗和预防方面，有着其他药品难以替代的重要作用，属于国家战略性资源。在血液制品方面，公司是国内领先的血液制品生产企业之一，产品涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子等8个品种22个规格的产品。

公司主要产品及应用领域和功能如下：

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报告期内，公司在保障原料血浆稳定供应的同时，不断提升质量管理水平，优化生产工艺，加强生产过程管控，确保产品收得率及合格率的稳定，公司血液制品产品批签发情况如下：

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2、天安药业的糖尿病用药业务

天安药业系一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，致力于糖尿病及其并发症药物的开发、研究和生产，是国内糖尿病药物专业化制药企业。目前生产的“天安牌”系列糖尿病产品有：安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）、安多可(盐酸二甲双胍肠溶片)、安多健(盐酸吡格列酮分散片)等十多个品种药物。天安药业在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场竞争优势，产品线齐全，涵盖双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类口服药产品。

天安药业的主要产品及应用领域和功能如下：

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3、新百药业的生化类用药业务

新百药业专注于生化领域药品的研究开发，是全国最早一批重点投建的制药企业，建成规模化的生化类药物的研发中心和生产基地，并成立了“江苏省多肽类药物工程技术研究中心”。经过多年发展，新百药业逐步形成了“以生化制药为主、化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展格局。新百药业涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全，其核心产品如骨多肽系列、缩宫素系列在市场占据领先地位。

新百药业主要产品及用途如下：

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4、博雅欣和化学药业务

博雅欣和定位“化学药产业基地平台”，以“高端化学原料药与制剂一体化”为产品思路，发展方向为：现代制剂中心及现代制造中心、原料药供应中心，重点发展缓控释制剂、复方制剂及制药智能制造，重大项目衍生相关领域的拓展，与博雅生物、天安药业及新百药业形成协同与互补作用。

5、复大医药经销业务

复大医药系一家位于广东省的血液制品经销商。广东省是全国最大的血液制品市场之一，复大医药是广东地区规模最大的血液制品专业经销商。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计差错更正

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会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、公司于2021年7月14日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

2、公司全资子公司新百药业在与山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（以下简称“山东赛诺康”）关于合作生产肝素钠原料药业务中负责肝素钠生产技术及工艺质量，提供符合药品管理法相关规定的合格原料药，承担最终法律责任。前期新百药业在认定生产和销售与山东赛诺康合作的肝素钠原料药过程中属于主要责任人，以总额法确认收入。

3、2020年11月13日，中国证监会发布了《监管规则适用指引--会计类第1号》，明确了以购销合同方式进行的委托加工收入确认，委托加工业务中如果加工方未承担该原材料价格变动的风险，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按净额法确认受托方加工服务费收入。经与审计机构充分沟通判断，公司决定对新百药业与山东赛诺康合作的肝素钠原料药的生产、销售等类似委托加工的业务采用净额法确认收入，依据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定对公司已披露的2018年至2021年的各期的定期报告财务报表中相关数据进行更正。

4、更正后的2018年、2019年、2020年年度报告及2021年第一季度报告详见修订后的定期报告，具体详见巨潮资讯网。

5、公司上述会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入、营业成本和应收账款、其他应收款，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性  □ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值  □ 是 √ 否

截止2021年12月31日，公司总股本为511,633,438股，公司回购专用账户股份数为7,384,700股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。因此，公司每股收益等相关指标均以504,248,738股为基数。

截止本报告披露前一交易日的公司总股本为511,633,438股，公司回购专用账户股份数为7,384,700股，以扣减回购专用账户后的股份504,248,738股为基数，列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益（按照当年归属于上市公司股东的净利润除以最新股本数填列）：

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异  □ 是 √ 否

2021年第四季度，公司依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，计提2021年各项资产减值准备7,503.44万元。详见2021年12月11日于巨潮资讯网披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司是否具有表决权差异安排：□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表  □ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

华润医药控股持有公司147,640,553股股份，占公司总股本的28.86%，合计拥有公司204,690,193股股票的表决权，占公司总股本的比例为40.01%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况  □ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）采购原料血浆款项全额收回事项

为妥善解决因公司向丹霞生物采购原料血浆构成资金占用的问题，并避免公司股票交易被实施其他风险警示，公司及相关方一直寻求解决方案。高特佳集团之股东苏州德莱电器有限公司的关联方苏州爱普电器有限公司向公司承诺，代丹霞生物及包括高特佳集团在内的相关方履行向公司返还剩余的采购原料血浆款项及同期银行活期存款利息的义务。截至2021年4月1日，苏州爱普电器有限公司、高特佳集团及丹霞生物已将预付血浆款项及相关利息返还至公司。公司向广东丹霞生物制药有限公司支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。

（二）控股股东股权变更事项

2021年1月18日，华润医药控股收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕18号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对华润医药控股收购博雅生物股权案不予禁止。华润医药控股从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

2021年7月6日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕301号）。根据上述批复文件，国务院国资委原则同意华润医药控股通过受让高特佳集团所持博雅生物69,331,978股股份、接受表决权委托并全额认购博雅生物向特定对象发行的股份等方式取得博雅生物控制权的整体方案。

2021年7月15日，华润医药收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，高特佳集团所持公司的69,331,978股过户至华润医药，在本次股份转让完成后，表决权委托随即发生法律效力，华润医药控股持有公司69,331,978股股票，并合计拥有公司126,381,618股股票（占公司总股本的29.17%）的表决权，为公司第一大股东。

2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意博雅生物制药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3340号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

2021年11月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向华润医药控股发行的78,308,575股A股普通股完成登记。

2021年11月25日，公司向华润医药发行78,308,575股股份在深交所创业板上市，股份限售锁定期为36个月。

华润医药受让股份、接受表决权委托及认购博雅生物发行的股份完成后，持有公司147,640,553股股份，占本总股本的28.86%，合计拥有公司204,690,193股股票的表决权，占公司总股本的40.01%。华润医药控股成为公司控股股东，中国华润有限公司成为公司实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会成为公司最终实际控制人。

（三）罗益生物股权转让

鉴于公司仅持有罗益生物11.68%的少数股权，与罗益生物的业务协同相对有限，且公司未来战略发展的重心将逐步聚焦于血液制品业务，为此公司拟出售所持有的罗益生物股权。公司于2021年7月7日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让罗益（无锡）生物制药有限公司股权的议案》，公司以19,272.00万元的价格转让持有的罗益（无锡）生物制药有限公司合计11.68%的股权，其中，成都普瑞邦企业管理咨询有限公司拟以16,500.00万元的价格受让罗益生物10%的股权，湖州泉水叮咚企业管理合伙企业（有限合伙）拟以2,772.00万元的价格受让罗益生物1.68%的股权。罗益生物于2021年7月19日收到工商部门的《准予变更登记通知书》。上述股权转让事项完成后，公司不再持有罗益生物股权。

（四）复大医药股权转让及委托经营管理

公司于2021年9月1日与控股股东华润医药控股有限公司之控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签订《股权转让框架协议》，拟将持有的广东复大医药有限公司75%的股权转让给华润医商，双方同意由审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估。股权转让的价款将参照评估机构出具并经国资备案的评估报告进行确定。详见巨潮资讯网公告《关于与华润医药商业集团有限公司签订〈股权转让框架协议〉的公告》（2021-100）。截至目前，复大医药的审计、评估工作正在推进。

公司于2021年9月1日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于与华润医药商业集团有限公司签订〈委托管理协议〉的议案》，为进一步提升复大医药的管理水平，提高经营效益，公司委托华润医商对复大医药进行管理。详见巨潮资讯网公告《关于与华润医药商业集团有限公司签订〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（2021-101）。

（五）董事会、监事会改组工作

鉴于公司控股股东发生变更及部分董事、监事离任，为完善公司董事会、监事会治理结构，公司完成董事会、监事会的改组工作。公司于2021年12月10日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议，并经2021年12月27日召开2021年第四次临时股东大会审议，通过了《关于补增公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选非职工代表监事的议案》。

（六）公司名称更名事项

公司于2022年1月12日召开第七届董事会第十三次会议、2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，经华润（集团）有限公司出具的《关于授权使用“华润”字号的函》（华润办【2021】428号）授权，公司拟将中文名称“博雅生物制药集团股份有限公司”变更为“华润博雅生物制药集团股份有限公司”。同时，公司英文名称由“Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd”变更为“China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd”。公司名称变更后，公司证券简称及证券代码保持不变，证券简称仍然为“博雅生物”，证券代码仍然为“300294”。

公司于2022年3月22日完成名称变更登记、备案等手续，并于当日取得抚州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

来源：中国证券报·中证网 作者：