许继电气股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：许继电气股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：许继电气

股票代码：000400

收购人名称：中国电气装备集团有限公司

收购人住所：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

通讯地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

签署日期：二〇二二年三月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在许继电气拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在许继电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得许继集团100%、股权，从而导致间接收购许继集团持有的许继电气38.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

■

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，信息披露人的基本信息如下：

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国电气装备的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

中国电气装备经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得西电集团100%、许继集团100%、平高集团100%、山东电工电气100%、南瑞恒驰62.96%、南瑞泰事达51%和重庆博瑞100%的股权。截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备的经营范围为：“许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备未实际开展经营业务。本次划转完成后，中国电气装备将根据电力能源发展趋势，聚焦发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、轨道交通、工业自动化等其他领域，以及围绕产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，持续优化业务布局。到2025年，初步建成核心技术一流、经营实力一流、产品服务一流、公司治理一流、人才团队一流、品牌价值一流的智慧电气装备集团。到2035年，全面建成世界一流智慧电气装备集团，完成全球产业布局，世界级先进制造业集群优势全面形成，支撑我国能源电力实现“碳达峰、碳中和”目标和能源清洁低碳转型，成为“电气技术引领者、能源革命推动者、绿色发展践行者”。

（二）收购人最近三年的财务状况

中国电气装备成立于2021年9月23日，截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备成立不满三年，暂无财务数据。收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

四、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

■

注：根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国电气装备派驻监事。

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系中国电气装备通过国有股权无偿划转取得许继集团100%股权，从而导致间接收购许继集团持有的许继电气38.31%的股份。

按照《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）关于鼓励通信、电力等领域相关中央企业共同出资组建股份制专业化平台的有关精神，落实国企改革三年行动方案关于推动各类资本深度融合的相关要求，为优化管理体制机制，改善企业资产结构，提高产品和技术适用度，推动产业链融合发展，增强国有资本竞争力、创新力、影响力及抗风险能力，经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署之日，中国电气装备不存在未来12个月内继续增持或减持许继电气股份的计划。若未来因行政划转等原因导致中国电气装备持有许继电气权益发生变动，中国电气装备将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购履行的程序

1、国务院国资委下发《关于重组组建中国电气装备集团有限公司的通知》（国资发改革〔2021〕67号），经国务院批准，同意实施重组整合组建中国电气装备集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团；

2、国家电网所属相关企业和西电集团重组整合事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成重组整合实施前需完成的境外相关国家或地区的反垄断审查程序，本次重组整合的实施不存在反垄断障碍；

3、基于上述，中国电气装备于2022年3月28日出具《中国电气装备有限公司关于启动重组整合相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理国家电网所属相关企业和西电集团所属上市公司的收购程序。

截至本报告书摘要出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国电气装备未持有许继电气的股份；许继集团持有许继电气386,286,454股股份（占许继电气总股本的38.31%），为许继电气的控股股东，许继电气实际控制人为国务院国资委。

本次收购前，许继电气的产权控制关系如下图所示：

■

中国电气装备通过国有股权无偿划转取得许继集团100%、股权。本次收购完成后，许继电气的控股股东仍为许继集团，实际控制人仍为国务院国资委，中国电气装备通过许继集团间接控制许继电气386,286,454股股份，占许继电气总股本的38.31%。

本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委下发的通知，组建中国电气装备集团有限公司，列入国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团有限公司。本次收购完成后，国家电网所属相关企业和西电集团成为中国电气装备的子公司。

本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权；因此，构成间接收购。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的许继集团持有的上市公司386,286,454股股份，均无限售条件。

2021年5月11日，许继集团因非公开发行可交换公司债券需要，将所持上市公司48,000,000股股份进行质押，质权人为国泰君安证券股份有限公司，质押股份占上市公司总股本的比例为4.76%。截至本报告书摘要签署之日，许继集团非公开发行可交换公司债券已全部换股完毕，累计完成换股36,193,510股，剩余11,806,490股股份的解质押手续正在办理，占上市公司总股本的比例为1.17%。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，许继集团持有的许继电气的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经国务院批准，组建中国电气装备，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，列入国务院国资委履行出资人职责的企业名单。国家电网所属相关企业、西电集团整体划入中国电气装备集团。上述事项导致中国电气装备间接收购许继集团控制的许继电气386,286,454股股份，占许继电气总股本的38.31%。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的许继集团持有的上市公司386,286,454股股份，均无限售条件。

2021年5月11日，许继集团因非公开发行可交换公司债券需要，将所持上市公司48,000,000股股份进行质押，质权人为国泰君安证券股份有限公司，质押股份占上市公司总股本的比例为4.76%。截至本报告书摘要签署之日，许继集团非公开发行可交换公司债券已全部换股完毕，累计完成换股36,193,510股，剩余11,806,490股股份的解质押手续正在办理，占上市公司总股本的比例为1.17%。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，许继集团持有的许继电气的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

中国电气装备不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：白忠泉

年 月 日

中国电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：白忠泉

年 月 日

来源：中国证券报·中证网 作者：