上海科华生物工程股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002022       证券简称：科华生物      公告编号：2022-007

债券代码：128124       债券简称：科华转债 

上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年3月26日以邮件和微信方式送达各位董事，会议于2022年3月29日以通讯会议方式召开。本次会议由董事长周琴琴女士主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.7亿元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。同时，为便于募投项目的资金管理，董事会同意公司调整“化学发光生产线建设项目（调整）”的募集资金银行专户，调整以后，该项目与“研发项目及总部运营提升项目”合并使用交通银行上海漕河泾支行账号为310***************718的募集资金专户。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、中信证券股份有限公司关于公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：002022       证券简称：科华生物      公告编号：2022-008

债券代码：128124       债券简称：科华转债 

上海科华生物工程股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年3月26日以邮件送达各位监事，会议于2022年3月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金不超过1.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 公司第八届监事会第十二次会议决议；

2、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：002022       证券简称：科华生物      公告编号：2022-009

债券代码：128124       债券简称：科华转债 

上海科华生物工程股份有限公司关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，同意公司继续使用不超过1.7亿元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。现将本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额738,000,000.00元。

本次公开发行可转换公司债募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,035,758.56元（含税），扣除可抵扣增值税进项税额后的发行费用后的实际募集资金净额为人民币718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。

二、募集资金使用情况及暂时闲置原因

根据公司《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的募集资金使用用途，本次募集资金在投资项目中具体使用情况如下：

单位：人民币万元

■

根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。同时，为便于募投项目的资金管理，董事会同意将“化学发光生产线建设项目（调整）”与“研发项目及总部运营提升项目”的募集资金专户合并使用，账户为交通银行上海漕河泾支行310**************718的募集资金专户。

三、提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的基本情况

1、提前归还募集资金的情况

经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司可使用闲置募集资金暂时补充流动资金的总额度上限为41,000万元。截至本次董事会召开日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额合计为6,141万元，未超过董事会的审议额度上限。具体如下：

（1）2021年4月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年4月25日。

2021年6月2日和7月7日，公司分别使用7,000万元和13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2022年3月28日，公司已归还上述20,000万元募集资金，该两笔资金已直接转回存入募集资金专项账户中。

（2）2021年7月18日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，在此前使用不超过20,000万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的基础上，新增加10,000万元，即使用不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，该次增加的10,000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2022年7月17日。

2021年7月19日，公司使用3,696.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2021年12月27日和2022年1月6日归还暂时补充流动资金的募集资金2,050.00万元和505.90万元。截止本次董事会召开日，该笔募集资金暂时补充流动资金尚剩余1,141.00万元未归还。

2021年9月30日，公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，分别于2022年1月19日和2022年3月15日各归还暂时补充流动资金的募集资金500万元，共计1,000万元。截止本次董事会召开日，剩余募集资金暂时补充流动资金5,000万元尚未归还。

（3）2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加11,000万元，即使用不超过41,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。该次增加的11,000万元额度，使用期限自该次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期日为2022年8月23日。

截至目前，公司尚未使用该11,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。

综上，截至本次董事会召开日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额合计为6,141万元，未超过公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的总额度41,000万元。

截至目前，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金而到期未偿还的情况。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

鉴于，上述41,000万元暂时补充流动资金的募集资金额度中，有20,000万元即将到期且公司已偿还。公司决定继续使用不超过人民币17,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，即累计使用不超过38,000万元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，合计占公司公开发行可转换公司债券募集资金净额71,852.96万元的52.89%。本次17,000万元暂时补充流动资金的使用期限为本次董事会审议通过后，不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专用账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

1、本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约739.50万元（按现行一年期基准贷款利率4.35%计算）。

2、公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加，流动资金需求上升。

3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4、本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

5、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

五、相关审核及批准程序

公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过1.7亿元（含本数）公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。

六、独立董事意见

经核查，公司继续使用闲置募集资金不超过1.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，中信证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年3月31日

上海科华生物工程股份有限公司

独立董事关于对第八届董事会

第十五次会议相关事项的独立意见

作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就公司第八届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见。

一、 关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的独立意见

经核查，公司继续使用闲置募集资金不超过1.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事签字：

张屹山            CHEN CHUAN

陆德明                               夏雪

2022年3月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：