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广东明珠集团股份有限公司 第十届董事会2022年第五次临时会议决议公告

公司第十届董事会原独立董事王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士于2022年3月19日提交了辞职报告,王志伟先生因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务;李华式先生因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务;吴美霖女士因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务。

证券简称:*ST广珠         证券代码:600382           编号:临2022-045

广东明珠集团股份有限公司

第十届董事会2022年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会2022年第五次临时会议通知于2022年3月25日以通讯等方式发出,并于2022年3月30日以现场结合通讯方式召开(现场会议地址:公司六楼会议室,会议时间:上午9:30)。会议应到会董事7名,实际到会董事7名(其中:出席现场会议的董事2名,以视频通讯方式出席会议的董事5名)。会议由董事长黄丙娣女士主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名和书面的方式,审议并通过了如下议案:

1. 关于补选公司第十届董事会独立董事的议案。

表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权。

公司第十届董事会原独立董事王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士于2022年3月19日提交了辞职报告,王志伟先生因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务;李华式先生因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务;吴美霖女士因个人原因,要求辞去公司独立董事以及所担任的董事会内的所有职务。

鉴于王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一,根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,该辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前,王志伟先生、李华式先生、吴美霖女士将继续按照法律法规和《公司章程》的有关规定,继续履行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。

因此,公司第十届董事会需补选三名独立董事成员。

经公司董事会提名委员会推荐,同意补选黄桂莲女士、周荣先生、刘庆伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人,独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任期与公司第十届董事会任期相同。黄桂莲女士、周荣先生、刘庆伟先生简历详见附件。

独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

2. 关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案。

表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定,董事会同意公司于2022年4月15日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2022年第五次临时股东大会审议本次董事会审议通过的相关议案。

具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》(临2022-046)。

附件:广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月31日

广东明珠集团股份有限公司

第十届董事会独立董事候选人简历

黄桂莲:女,1965年出生,汉族,群众,研究生,执业注册会计师、执业注册税务师、执业注册资产评估师,具有上市公司独立董事资格。1986年6月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业;1989年6月研究生毕业于华南理工大学空间机构及机器人专业;2003年1月研究生毕业于澳洲MURDOCH UNIVERSITY工商管理专业。1989年6月至1996年8月任广东省化工进出口公司从事财务软件开发职务;1996年9月至1997年2月任香港李卓权会计师事务所(后并入Mooresrowland International)审计职务;1997年3月至2000年5月任广州岭南会计师事务所咨询部经理;2000年6月至2000年9月任北京信永中和会计师事务所咨询部担任高级咨询经理;2000年11月至2018年12月任广州岭南会计师事务所有限公司合伙人;2019年至2021年7月任广州岭南会计师事务所有限公司副主任会计师;2021年8月至今,任广东岭南智华会计师事务所(特殊普通合伙)副主任会计师。

周荣:男,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究员级高级工程师,中国汽车技术研究中心资深首席专家,汽车标准化研究所原总工程师,全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会原秘书长,中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会原副主任委员,国际标准化组织 ISO 和国际电工组织 IEC 注册专家,河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。先后主持或独自承担了国家科技部 863 项目、原机械工业部、天津市科委和中国汽车技术研究中心的科研项目 30 项。获中国汽车科技进步奖三等奖 2 项,天津市科技进步二等奖 1 项,中国标准创新贡献奖 1 项,教育部科技进步奖二等奖 1 项,获国家发明专利(已授权)2 项,实用新型专利(已授权)7 项,主持编写电动汽车国家标准 30 项,编辑出版专著 2 本,在核心科技刊物上发表 50 多篇论文。2019 年荣获国家科技进步二等奖 1 项。现任广东省佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事、比亚迪汽车有限公司研究院技术顾问、浙江万马股份有限公司独立董事。

刘庆伟:男,1978年出生,汉族,九三学社,本科,法律专业,具有上市公司独立董事资格。2001年7月本科毕业于郑州大学法学专业。2011年1月至2015年5月任北京大成(广州)律师事务所执业律师,2015年6月至2020年2月任国匠麦家荣(南沙)律师事务所主任;2015年9月至2020年11月任广东粤合融资租赁股份有限公司董事,2020年3月至今任广东国匠律师事务所主任。2020年12月3日至今任爱司凯科技股份有限公司独立董事。

2022年3月31日

证券简称:*ST广珠         证券代码:600382         编号:临2022-048

广东明珠集团股份有限公司

关于全资子公司诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段:收到传票,开庭时间为2022年4月26日上午9时。

● 上市公司子公司所处的当事人地位:原告。

● 涉案金额:人民币709,929,411.11元(利息暂计至2022年3月9日)。

● 是否会对上市公司损益产生影响:由于本案尚未开庭审理,本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定,最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将根据相关诉讼进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、案件的基本情况

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“置地公司”)因与兴宁市鸿源房地产开发有限公司共同合作投资房地产“鸿贵园开发项目”合同纠纷一案,向梅州市中级人民法院提起诉讼,于2022年3月22日收到法院的受理案件通知书,具体内容详见公司于2022年3月24日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》(公告编号:临2022-044)。

二、案件的进展情况

2022年3月30日,公司收到置地公司发来的函件,告知收到梅州市中级人民法院发来的《传票》。现将具体情况公告如下:

案号:(2022)粤14民初100号

案由:合同纠纷

受送达人:广东明珠集团置地有限公司

传唤事由:开庭或庭询

应到时间:2022年4月26日上午9时

应到处所:梅州市中级人民法院审判区第十二法庭

三、上述案件对公司的影响

由于本案尚未开庭审理,本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚不能确定,最终实际影响需以公司诉讼及后续法院判决或执行结果为准。公司将根据法律法规的规定,对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月31日

证券简称:*ST广珠         证券代码:600382           编号:临2022-049

广东明珠集团股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第 9.3.11 条第(一)项的相关规定,若年审会计师事务所对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见、否定意见、保留意见的审计报告,公司股票可能将被终止上市。

●根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第9.3.5条“上市公司股票因第9.3.2条第一款第(一)项至第(三)项规定情形被实施退市风险警示的,公司应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内,发布股票可能被终止上市的风险提示公告,并在披露该年年度报告前至少再发布2次风险提示公告”的规定,公司现披露第二次风险提示公告,敬请广大投资者注意投资风险。

一、可能被终止上市的原因

1.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.3.2条第(三)项的规定,公司股票自2021年5月6日起被实施“退市风险警示”处理。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》第9.3.11条“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后,公司出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市:

(一)公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第(一)项至第(三)项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告;

(二)公司未在法定期限内披露最近一年年度报告;

(三)公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示;

(四)半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性,且未在法定期限内改正;

(五)公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

截至本公告日,公司尚未披露2021年年度报告,最终财务数据、审计意见以公司正式披露的经审计后的2021年年度报告为准。

二、历次终止上市风险提示公告披露情况

公司已于2022年1月29日披露了《广东明珠集团股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示性公告》(公告编号:临2022-025)。

三、其他提示说明

公司2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月28日。公司将在《2021年年度报告》披露前至少再披露一次风险提示公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)的规定,若公司出现第9.3.11条第一款第(一)项情形的,上海证券交易所将在公司披露2021年年度报告之日后的十五个交易日内,作出是否终止公司股票上市的决定。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月31日

证券代码:600382         证券简称:*ST广珠        公告编号:2022-046

广东明珠集团股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2022年4月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2022年4月15日14点00分

召开地点:广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022年4月15日

至2022年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

与上述议案相关的公告于2022年3月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、 特别决议议案:无。

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1。

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无。

应回避表决的关联股东名称::无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、独立董事候选人、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年4月14日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

4、登记时间:2022年4月14日8:00-12:00、14:30-17:30。

5、登记地点:广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址:广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

联系人:李杏、张媚

联系电话:0753—3327282

传真:0753—3338549

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1:授权委托书

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

广东明珠集团股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年4月15日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示:

证券代码:600382    证券简称:*ST广珠   公告编号:2022-047

广东明珠集团股份有限公司

2022年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2022年3月30日

(二) 股东大会召开的地点:广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长黄丙娣女士主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人,出席7人,其中出席现场会议的董事2人,以视频通讯

方式出席会议的董事 5人。

2、 公司在任监事3人,出席3人。

3、 董事会秘书李杏女士出席会议;全体高级管理人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:关于与祺盛实业就共同合作投资事项签署抵债协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二) 关于议案表决的有关情况说明

1、 本次股东大会审议的议案为普通议案,由出席股东大会的股东所持表决权的

二分之一以上表决通过。

2、 本次股东大会审议的议案,不存在股东回避表决的事项。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市康达(广州)律师事务所

律师:肖梦颖、梁书仪

2、 律师见证结论意见:

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效;本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 广东明珠集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决议;

2、 北京市康达(广州)律师事务所关于广东明珠集团股份有限公司 2022 年第

四次临时股东大会的法律意见书。

广东明珠集团股份有限公司

2022年3月31日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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