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南宁糖业股份有限公司 第七届董事会2022年第二次临时会议(通讯表决)决议公告

南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)为适应公司业务发展的需要,提高公司经营管理效率,拟新设立四家全资子公司,并将公司及公司直属南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂(以下简称“伶俐糖厂”)、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂(以下简称“明阳糖厂”)、南宁糖业股份有限公司香山糖厂(以下简称“香山糖厂”)及南宁糖业股份有限公司东江糖厂(以下简称“东江糖厂”)四家糖厂制糖业务相关的资产、负债、知识产权及人员分别划转至新设立的四家全资子公司。

证券代码:000911          证券简称:南宁糖业           公告编号:2022-011

南宁糖业股份有限公司

第七届董事会2022年第二次临时会议(通讯表决)决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式:会议通知已于2022年3月25日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

2、召开会议的时间:2022年3月30日上午9:00。

会议召开的方式:通讯方式。

3、会议应参加表决董事9人,实际参加表决的董事9人。

4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的议案》

同意公司根据业务发展及提高公司经营管理效率的需要,新设立四家全资子公司,每家全资子公司的注册资本为900万元人民币。并将公司及公司直属南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂、南宁糖业股份有限公司香山糖厂及南宁糖业股份有限公司东江糖厂四家糖厂制糖业务相关的资产、负债、知识产权及人员分别划转至新设立的四家全资子公司。(详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的公告》)

表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票,审议通过。

三、备查文件目录:

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码:000911          证券简称:南宁糖业         公告编号:2022-012

南宁糖业股份有限公司

第七届监事会2022年第二次临时会议(通讯表决)决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式:会议通知已于2022年3月25日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

2、召开会议的时间:2022年3月30日上午10:00。

会议召开的方式:通讯方式。

3、会议应参加表决监事5人,实际参加表决的监事5人。

4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的议案》

同意公司根据业务发展及提高公司经营管理效率的需要,新设立四家全资子公司,每家全资子公司的注册资本为900万元人民币。并将公司及公司直属南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂、南宁糖业股份有限公司香山糖厂及南宁糖业股份有限公司东江糖厂四家糖厂制糖业务相关的资产、负债、知识产权及人员分别划转至新设立的四家全资子公司。(详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的公告》)

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票,审议通过。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码:000911           证券简称:南宁糖业            公告编号:2022-013

南宁糖业股份有限公司

关于新设立全资子公司并划转直属厂制糖业务相关资产和负债的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

南宁糖业股份有限公司(以下简称“公司”)为适应公司业务发展的需要,提高公司经营管理效率,拟新设立四家全资子公司,并将公司及公司直属南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂(以下简称“伶俐糖厂”)、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂(以下简称“明阳糖厂”)、南宁糖业股份有限公司香山糖厂(以下简称“香山糖厂”)及南宁糖业股份有限公司东江糖厂(以下简称“东江糖厂”)四家糖厂制糖业务相关的资产、负债、知识产权及人员分别划转至新设立的四家全资子公司。设立全资子公司及资产和负责划转方案如下:

1、公司新设立四家全资子公司南宁糖业伶俐制糖有限责任公司(以下简称“伶俐制糖公司”)、南宁糖业明阳制糖有限责任公司(以下简称“明阳制糖公司”)、南宁糖业香山制糖有限责任公司(以下简称“香山制糖公司”)、南宁糖业东江制糖有限责任公司(以下简称“东江制糖公司”)(以上为暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),每家全资子公司的注册资本为900万元人民币。

2、分别将公司及公司所属伶俐糖厂、明阳糖厂、香山糖厂及东江糖厂制糖业务相关的资产、负债、知识产权按照截至基准日2021年12月31日的账面价值或评估价值对应划转至新设立的伶俐制糖公司、明阳制糖公司、香山制糖公司、东江制糖公司。划转基准日至交割日期间发生的资产和负债变动将据实调整并予以划转。

3、四家糖厂制糖业务相关人员拟按“人随资产走”的原则分别由四家新设立的全资子公司接收。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次划转已经公司第七届董事会2022年第二次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。董事会授权经营管理层自公告之日起办理划转相关事宜。

本次划转不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转各方的基本情况

(一)划出方基本情况

1、南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂

公司名称:南宁糖业股份有限公司伶俐糖厂

公司类型:股份有限公司分公司(上市、外商投资企业投资)

注册地址:南宁市青秀区伶俐镇

经营范围:生产销售:糖(白砂糖、赤砂糖)、药用辅料(蔗糖)(具体项目以审批部门批准的为准);纸及纸制品的销售,焦糖色、制糖设备制造及安装;食品添加剂氧化钙的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂

公司名称:南宁糖业股份有限公司明阳糖厂

公司类型:股份有限公司分公司(上市、外商投资企业投资)

注册地址:南宁市江南区吴圩镇光明南路90号

经营范围:许可项目:食品生产;食品经营;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

3、南宁糖业股份有限公司香山糖厂

公司名称:南宁糖业股份有限公司香山糖厂

公司类型:股份有限公司分公司(上市、外商投资企业投资)

注册地址:南宁市武鸣区武马公路九公里处

经营范围:糖(白砂糖、赤砂糖)生产销售。汽车道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

4、南宁糖业股份有限公司东江糖厂

公司名称:南宁糖业股份有限公司东江糖厂

公司类型:股份有限公司分公司(上市、外商投资企业投资)

注册地址:南宁市武鸣区府城镇东江

经营范围:食品(具体项目以审批部门批准的为准)生产销售;电力发电(自用)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

5、南宁糖业股份有限公司

公司名称:南宁糖业股份有限公司

公司类型:股份有限公司

注册地址:南宁市武鸣区广西-东盟经济技术开发区安平路27号1号科技研发办公楼

注册资本:人民币400,319,818元

法定代表人:莫菲城

经营范围: 经依法登记,公司的经营范围:预包装食品的批发;机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料(蔗糖)、原糖、蔗渣的生产与销售,食品添加剂氧化钙的生产和销售(供分公司使用),制糖设备的制造、安装及技术服务;出口本企业生产的产品,进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件(凭批文);承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;纸及纸制品、竹浆的销售;道路普通货物运输;厂房及设备租赁(仅供分公司使用)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)划入方基本情况

1、南宁糖业伶俐制糖有限责任公司

公司名称:南宁糖业伶俐制糖有限责任公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:南宁市青秀区伶俐镇

注册资本:人民币9,000,000.00元

经营范围:机制糖、药用辅料(蔗糖)、石灰、酒精、甘蔗糖蜜、原糖、蔗渣的生产与销售;制糖设备的制造、安装及技术服务;甘蔗种植、甘蔗品种开发销售;农业机械化作业、农业技术引进、示范推广、技术转让服务;农机租赁;道路普通货物运输;内河渡运服务、复合肥销售、食品加工;货物进出口;贸易。(以上内容最终以工商行政管理部门核准的登记内容为准。 )

2、南宁糖业明阳制糖有限责任公司

公司名称:南宁糖业明阳制糖有限责任公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:南宁市江南区吴圩镇光明南路90号

注册资本:人民币9,000,000.00元

经营范围:机制糖、酒精、甘蔗糖蜜、原糖、蔗渣的生产与销售;制糖设备的制造、安装及技术服务;甘蔗种植、甘蔗品种开发销售;农业机械化作业、农业技术引进、示范推广、技术转让服务;农机租赁;道路普通货物运输;复合肥销售;食品加工;货物进出口;贸易。(以上内容最终以工商行政管理部门核准的登记内容为准。 )

3、南宁糖业香山制糖有限责任公司

公司名称:南宁糖业香山制糖有限责任公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:南宁市武鸣区武马公路九公里处

注册资本:人民币9,000,000.00元

经营范围:机制糖、酒精、甘蔗糖蜜、原糖、蔗渣的生产与销售;制糖设备的制造、安装及技术服务;甘蔗种植、甘蔗品种开发销售;农业机械化作业、农业技术引进、示范推广、技术转让服务;农机租赁;道路普通货物运输;复合肥销售;食品加工;货物进出口;贸易。(以上内容最终以工商行政管理部门核准的登记内容为准。 )

4、南宁糖业东江制糖有限责任公司

公司名称:南宁糖业东江制糖有限责任公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:南宁市武鸣区府城镇东江

注册资本:人民币9,000,000.00元

经营范围:机制糖、酒精、甘蔗糖蜜、原糖、蔗渣的生产与销售;制糖设备的制造、安装及技术服务;甘蔗种植、甘蔗品种开发销售;农业机械化作业、农业技术引进、示范推广、技术转让服务;农机租赁;道路普通货物运输;复合肥销售;食品加工;货物进出口;贸易。(以上内容最终以工商行政管理部门核准的登记内容为准。)

(三)划出方与划入方的关系

划出方为公司直属糖厂,属公司分支机构;划入方为公司全资子公司。

三、拟划转资产和负债的主要内容

公司本着整体划转的原则,拟将四家糖厂制糖业务相关的资产和负债分别转至四家新设立的全资子公司。截至基准日2021年12月31日,本次划转所涉四家直属厂的资产和负债的账面价值分别如下:

(一)伶俐糖厂

伶俐糖厂资产和负债的账面价值分别为22,175.16万元和18,716.95万元,具体构成如下:

单位:万元

注:以上数据未经审计、评估

(二)明阳糖厂

明阳糖厂资产和负债的账面价值分别为41,680.71万元和33,109.18万元,具体构成如下:

单位:万元

注:以上数据未经审计、评估

(三)香山糖厂

香山糖厂资产和负债的账面价值分别为198,015.21万元和195,649.69万元,具体构成如下:

单位:万元

注:以上数据未经审计

(四)东江糖厂

东江糖厂资产和负债的账面价值分别为58,020.34万元和56,072.37万元,具体构成如下:

单位:万元

注:以上数据未经审计

本次划转涉及的四家直属糖厂的资产不存在诉讼、仲裁等权属纠纷,不存在查封、冻结等司法强制措施。对于部分资产存在的抵、质押等权利限制情形,公司将与权利人进行充分沟通并妥善处理,确保不影响资产划转工作开展。

本次划转涉及的债务将在履行相关程序后,转移至子公司。

四、员工安置

本次划转涉及劳动关系的转移。根据“人随业务走”的原则,公司现有四家直属糖厂的制糖业务相关人员原则上将分别由四家新设立的全资子公司接收。公司和子公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后,对相关人员办理转移手续。

五、税务安排

本次划转拟适用一般性税务处理。

六、本次划转对公司的影响

本次划转有利于公司未来发展战略和发展规划的实施,有利于优化组织架构、完善激励机制和做大做强制糖主业。

本次划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围的变化,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

七、相关风险

本次划转涉及的债务转移需取得债权人同意,涉及的劳动关系变更需取得员工本人同意,相关协议主体变更需取得协议对方同意与配合。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

2022年3月31日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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