中国国际海运集装箱（集团）股份 有限公司关于第九届董事会二〇二二年度第五次会议决议的公告

@股票代码：000039、299901   股票简称：中集集团、中集H代  公告编号：【CIMC】2022-022

中国国际海运集装箱（集团）股份

有限公司关于第九届董事会

二〇二二年度第五次会议决议的

公    告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2022年度第5次会议通知于2022年4月8日以书面形式发出，会议于2022年4月14日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连董事回避表决。本公司监事列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

同意本公司的控股子公司中集运载科技有限公司（以下简称“中集运载科技”）以增资扩股方式引入战略投资者：深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致瑞信”）、深圳市信福汇十五号投资合伙企业（有限合伙）（以及下简称“信福汇十五号”）；同意引入战略投资者方案。具体情况如下：

1、同意本公司放弃优先认缴出资权。同意远致创投、远致瑞信、信福汇十五号以合计人民币164,500,000.00元认购中集运载科技新增的注册资本。其中，远致创投支付人民币42,000,000.00元，远致瑞信支付人民币117,880,000.00元，信福汇十五号支付人民币4,620,000.00元。

2、上述交易完成后，中集运载科技注册资本由人民币1,135,828,877.44元增加至人民币1,196,394,144.97元，余额部分作为资本溢价计入资本公积。中集运载科技各股东在注册资本中的认缴出资额及持股比例为：

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3、同意授权董事长兼CEO麦伯良先生或其授权人士代表本公司签署《有关中集运载科技有限公司之增资协议》、《有关中集运载科技有限公司之股东协议》以及其他与本事项的相关法律文件及办理有关手续。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第九届董事会2022年度第5次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二二年四月十四日

股票代码：000039、299901　    股票简称：中集集团、中集H代   公告编号：【CIMC】2022-023

中国国际海运集装箱（集团）股份

有限公司关于中集运载科技

引入战略投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、2022年4月14日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之控股子公司中集运载科技有限公司（以下简称“中集运载科技”或“目标公司”）拟引入深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）、深圳市远致瑞信智慧空港物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致瑞信”）及深圳市信福汇十五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信福汇十五号”）作为战略投资者，并签订了《增资协议》及《股东协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司持有中集运载科技股份由70.9238%降至67.3334%，中集运载科技仍为本集团的非全资控股子公司。

2、截至本公告日，深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，为本公司第一大股东。同时，深圳资本集团为远致创投的控股股东。远致瑞信的普通合伙人为深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司，而深圳资本集团是深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司的最大出资人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，远致创投及远致瑞信均为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。

3、2022年4月14日，本公司第九届董事会2022年第5次会议审议通过了相关议案。本公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余非关联董事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于2022年4月14日在本公司网站及香港联交所披露易网站发布的公告。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，无需提交本公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

（一） 远致创投

1、远致创投概述

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2、远致创投历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

远致创投成立于2015年6月，注册资本为人民币3000万元，是深圳资本集团的全资子公司。作为深圳资本集团的专业化、市场化的资本运作平台，远致创投直接开展项目投资，同时具有私募基金管理人资格，致力于对外募资放大国资杠杆，以直投和基金投资形式，发挥国有资本对战略性新兴产业及未来产业的布局功能。

2021年度，远致创投未经审计的营业收入为人民币9,785千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币4,197千元。截至2021年12月31日，远致创投未经审计的总资产为人民币1,392,473千元，总负债为人民币1,334,485千元，净资产为人民币57,988千元。

（二）远致瑞信

1、远致瑞信概述

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2、 远致瑞信历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

远致瑞信成立于2021年12月1日，基金规模为人民币5.05亿元。主营业务为股权投资，投资方向以智慧机场产业链、智能物流产业链及其配套产业为核心。

2021年度，远致瑞信未经审计的营业收入为人民币5,083.33元，归属于母公司所有者的净利润为人民币5,083.33元。截至2021年12月31日，远致瑞信未经审计的总资产为人民币252,505千元，总负债为人民币0元，净资产为人民币252,505千元。

三、其他签约方基本情况

1、信福汇十五号

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2、HSUM

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3、宁波博创兴朗

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4、宁波博创兴瑞

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经本公司合理查询，以上签约方均非失信被执行人。

四、 关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

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2、中集运载科技最近两年的主要合并财务数据

单位：人民币千元

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3、中集运载科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、中集运载科技资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。

五、关联交易的定价政策和依据

本次交易对中集运载科技的投前估值按照基准日2021年12月31日评估报告的评估价值和在基准日之后HSUM增资情况确定。中集运载科技委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司，以2021年12月31日为评估基准日，以资产基础法对目标公司的股权进行了评估，确定评估价值合计为人民币27.35亿元。加上基准日后HSUM增资金额后，中集运载科技的投前估值为约人民币30.85亿元，本次增资的单位增资价格以本次投前估值为基础进行确定，本次单位认购价格为人民币2.7161元╱股。

六、 《增资协议》及《股东协议》的主要内容

（一）交易方案

（1）本次增资的价款

根据《增资协议》，中集运载科技的注册资本将由约人民币1,135,828,877.44元增至人民币1,196,394,144.97元，其中增资的方式如下：各方确认并同意，远致创投、远致瑞信及信福汇十五号根据《增资协议》约定的条款与条件，以合计人民币16,450万元（其中：远致创投应支付人民币4,200万元，远致瑞信应支付人民币11,788万元，信福汇十五号应支付人民币462万元），用于向中集运载科技认购人民币6,057万元的新增注册资本，其余部分人民币10,393万元作为资本溢价计入中集运载科技的资本公积。

（2） 本次交易前后的股权架构

单位：人民币元

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（二） 本次交易的付款

支付增资款的主要先决条件载列如下：

（1）不存在限制、禁止或取消本次增资的适用法律、法院、仲裁机构或有关主管政府部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（2）中集运载科技已向认购人提供增资后股权结构更新的股东名册及出资证明书扫描件，该等股东名册及出资证明书应当符合增资协议的具体要求。

（3）中集运载科技签署及履行交易文件不会导致目标公司违反任何适用法律法规。

（4）各方已完成各交易文件的适当签署。

交割先决条件已经全部得到满足或被各增资方自行决定事先书面豁免且中集运载科技完成本次增资相关的工商变更后，中集运载科技应当及时向各增资方发出《缴款通知书》，增资方应当在满足前述前提下并在收到前述《缴款通知书》之日起五个工作日内向《缴款通知书》中载明的公司账户一次性足额支付增资款，各增资方足额支付其需支付的增资款视为交割（以下简称“交割”，交割之日称为“交割日”）。

（三） 利润分配

各方同意，交割日前，目标公司及其合并报表范围内的子公司不得分配利润（目标公司的子公司大连中集特种物流装备有限公司、苏州中集良才物流科技股份有限公司对2021年累计未分配利润进行按照股东持股比例进行分配的除外）。交割完成后，中集运载科技的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由所有股东按照届时的股权比例共同享有。

（四） 投资方的特别权利（HSUM、远致创投、远致瑞信、信福汇十五号合称为投资方）

（1）回购权

如因本集团与目标公司及其合并报表范围内的子公司的同业竞争、关联交易而影响目标公司持续经营能力及独立性，导致目标公司在本次增资交割日后五周年内未能实现上市，则本集团应当以法律允许的方式赎回或指定第三方收购投资方在目标公司中持有的全部或者部分股权并支付回购价款。

其中，回购价款为投资方取得拟回购股权所实际支付的投资价款，加上该等投资价款按照年化8%（单利）的利率，再加上拟回购股权所对应的已累计╱已宣布但未支付的股息红利，减去就拟回购股权已经向投资方支付的红利（如有）。

（2）新增股权的优先认缴权

在目标公司发行新增股权的情形下，投资方有权在相同条件下根据其届时在公司的持股比例享有优先认缴权，若任一投资方届时放弃行使或未完全行使优先认缴权的，其他已充分行使其对应的优先认缴权且愿意进一步认缴的投资方（以下简称“超额认缴投资方”）可进一步按照各自在目标公司的持股比例在所有超额认缴投资方持有公司股权比例之和的占比，或者按照全体超额认缴投资方一致同意的其他比例（若有），进一步优先认缴前述被相应投资方放弃优先认缴的新增股权。

（3）股权转让限制及投资方优先购买权

在目标公司上市前，未经投资方事先书面同意，本集团、宁波博创兴瑞、宁波博创兴朗（以下简称“现有股东”）以及任何直接或间接持有目标公司股权的核心员工（统称为“受限人士”）不得（在上述主体内部或向任何其他主体）：(i) 直接或者间接转让、出售、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司及其合并报表范围内的子公司或中间层持股主体/持股平台（如适用）的全部或部分股权或其任何权益，或在其上设置任何权利负担；(ii) 转移其持有的目标公司或中间层持股主体/持股平台（如适用）的全部或部分经济利益和风险；(iii) 让与其在目标公司或中间层持股主体/持股平台（如适用）的重大或实质的股东权利（如选举董事权、表决权、分红权等）；或(iv) 公布进行或实施上述第(i)项至第(iii)项所述的任何该等交易的任何意向。

若任一受限人士（以下简称“转让方”）转让股权的，投资方有权根据其届时在公司的持股比例享有优先认购权，若任一优先购买投资方届时放弃行使或未完全行使其投资方优先购买权的，其他已充分行使其对应的投资方优先购买权且愿意进一步购买受限人士拟转让股权的优先购买投资方（“超额购买投资方”）可进一步按照各自持有目标公司股权的比例在所有超额购买投资方持有目标公司股权比例之和的占比，或者按照全体超额购买投资方一致同意的其他比例（若有），进一步优先购买前述被相应优先购买投资方放弃优先购买的受限人士拟转让股权。

（4）共同出售权

如转让方拟向潜在受让方直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分目标公司股权，且投资方未根据《股东协议》约定行使投资方优先购买权的，则该投资方（以下简称“共同出售权人”）有权（但没有义务）按照转让通知中载明的相同的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与转让方一同向潜在受让方转让其持有的一定数量的目标公司股权（以下简称“共同出售权”）；共同出售股权的数量应为转让方拟向潜在受让方转让的股权数额与共同出售权人届时持有目标公司股权比例的乘积。

（5）优先清算权

未经投资方同意，目标公司应维持良好运营情况，且不得发生清算、解散或者终止情形，如(i) 目标公司拟终止经营并经股东会决议清算，(ii) 目标公司发生任何出售事件，(iii) 未经投资方同意发生控股股东变更情形，或(iv) 目标公司依法发生清算的情形时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，各方同意，投资方有权优于现有股东获得财产分配并取得：投资方届时所持有的股权所实际支付的投资金额，加上该等投资金额按照年化10%（复利）的利率（自其各自的交割日起至优先清算金额足额全部支付之日为止，含当日）计算的利息，再加上投资方对应的已累计/已宣布但未支付的股息红利，减去已经向投资方支付的红利（如有）。

（6）低价增资保护

本次增资交割日后，如目标公司以低于投资方投资于目标公司时的单位认购价格发行新增股权，亦即认缴新增股权的股东认缴公司新增股权对应的每单位认购价格低于投资方投资于目标公司时的单位认购价格，则投资方投资于目标公司的单位认购价格将按照如下方式调整：

经调整的认购价格＝P×(A+B)÷(A+C)

其中P为投资方投资于公司时的单位认购价格；A为该次公司发行新增股权前公司全部注册资本，B为假设该次公司发行新增股权以P的价格进行将增加的注册资本；C为低价增资股东实际取得的低价新增注册资本。

为避免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下投资方的单位认购价格应按比例调整。

(五) 公司治理

根据《股东协议》，目标公司董事会应由七名董事组成，HSUM有权委派一名董事，本集团有权委派五名董事，宁波博创兴朗及宁波博创兴瑞有权委派一名董事。目标公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。

目标公司不设监事会，设监事一人，由本集团提名，并经股东会选举产生。监事任期为三年，任期届满，可以连任。

（六） 本次交易的生效条件

《增资协议》及《股东协议》经协议各方签署后生效。

七、本次交易的目的和对本公司的影响

中集运载科技专注于为客户提供循环载具替代一次性载具综合解决方案，助力碳中和。目前，中集运载科技主要聚焦汽车、新能源、橡胶、家电及生鲜农产品等行业，服务内容涵盖研发制造、循环运营服务等一站式综合解决方案，业务横跨制造和服务两大领域，并正着力提升服务业的营收占比。根据这一战略，为增强中集运载科技的核心竞争力，充实现金流，降低中集运载科技未来因持续投入运营资产所带来的资金压力，以及借助战略投资者的优势资源合作发展循环智能载具业务，中集运载科技拟引入深资本作为战略投资者。

本次增资有利于充实中集运载科技的现金流，更好的支持其发展服务业务，降低其对本集团财务资源的占用。同时，进一步支持本集团由制造业向制造+服务业务的转型。有利于全面、深入推进深圳国资体系企业与本集团各产业的战略合作。

本次交易对本集团预计不会有损益影响。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至本公告日，除本次交易项下拟进行的交易外，本集团与深圳资本集团及其控股子公司未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次交易是公司战略发展的需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连董事回避表决。同意提交第九届董事会2022年度第5次会议审议。

十、备查文件

1、本公司第九届董事会2022年第5次会议决议。

2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。

3、《增资协议》。

4、《股东协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二二年四月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：