天津膜天膜科技股份有限公司

证券代码：300334                           证券简称：津膜科技                           公告编号：2022-033

天津膜天膜科技股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

本报告期，公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。

（一）对外销售膜产品

1、直接对外销售

主要对象为终端客户、工程公司、设计院等。

2、为业主提供换膜服务

1）公司原有客户膜组件的替换服务。膜组件产品是一种消耗品，具有一定的寿命期，随着其使用年限的增长，其通量、强度、亲水性、出水稳定性、抗氧化性等主要指标都会一定程度的衰减，需使用新的膜组件产品对原膜组件产品进行更换，以保持整个膜法水资源化整体解决方案的安全高效运行。由于膜及膜组件产品是一种非标产品，各个膜及膜组件生产厂商生产的膜组件产品的主要性能指标存在一定的差异，环保工程公司等行业中间客户对其承做的原膜法水资源化解决方案中使用的膜组件产品老化更新时具有一定的依赖性，一般仍会采购原工程使用的膜及膜组件产品。

2）为新客户提供膜组件的替换服务。公司也将终端客户自行运营的膜法工程列入换膜跟进对象，定期沟通、了解其膜组件的使用情况，尽可能达到膜组件老化后更换公司膜产品的目的。

（二）提供膜工程解决方案

膜工程业务经营模式主要指为客户建设膜法污水处理解决方案、供水系统或其他再生水系统以及更换其他解决方案提供商的膜法解决方案，包括工程设计、膜组件制造、材料及设备采购、膜单元装备集成（包括非标设备制造及安装劳务）、系统集成（主要为安装劳务）、调试、试运行和验收等环节，一般是以EPC等方式开展的总承包、分包模式。

（三）污水处理技术服务

污水处理技术服务主要指公司及其控股子公司对外提供污水处理技术咨询和运营服务的模式。公司提供的运营服务的主要客户为政府机构、市政单位以及曾购买公司设备的老客户或者其他客户。政府机构、市政单位主要通过公开招标的方式选择服务提供商，其他部分客户则通过议标方式选择供应商，公司通过参与客户的招标或议标获得项目。在这类模式下，相关政府机构、市政单位或相关企业采取BOO、BOT或PPP模式，将污水处理流程整体外包给专业化运营服务商，客户在项目建设期不需要建设、采购污水处理设施、设备，不需要一次性向运营服务商支付大笔费用，而是在运营期根据处理的污水量及达标情况向运营服务提供商定期支付污水处理费。而公司作为运营服务商，则负责设计、融资、建设并运营相关的污水处理工程项目。在特许经营期间，公司拥有项目的占有权、收益权以及为特许项目进行投融资、工程设计、施工建设、设备采购、运营管理和合理收费等的权利，并承担对项目设施进行维修、保养的义务。为收回投资并获得投资回报，公司在项目建成后的一定期限内对项目享有经营权，并会定期获得客户按照特许经营协议约定支付的污水处理费。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）担保

1、公司于2021年3月16日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以机器设备抵押向银行申请贷款融资的议案》。具体详见公司于2021年3月16日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2、公司于 2021 年 5 月 26 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以应收账款及参股公司股权抵押向银行融资的议案》。具体详见公司于2021年5月26日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

3、公司于 2021年 6 月 15 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为增资诚意金的使用提供担保的议案》。具体详见公司于2021年6月15日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

4、应共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）要求，我公司以青岛青水津膜高新科技有限公司股权抵押作为天津膜天膜工程技术有限公司返还诚意金的担保，同时向航科国惠出具担保函，承诺若增资事项不能完成，我公司对天津膜天膜工程技术有限公司履行返还诚意金义务时承担连带责任保证。由于诚意金的实际使用方和还款义务方均为我公司，上述担保行为实质为我公司为自身债务的使用和归还提供担保。具体详见公司于2021年7月1日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

（二）出售股份

1、按照公司经营发展需要，2021年1月11日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》，拟将公司所持有的控股子公司浙江津膜环境科技有限公司（以下简称“浙江津膜”）75%的股权在天津市产权交易中心公开对外挂牌转让，随后其已在天津产权交易中心正式挂牌。根据天津产权交易中心反馈的结果，截至挂牌公告期满，征集1 名意向受让方。意向受让方名称：宁波梅山保税港区利振股权投资合伙企业（有限合伙），后公司收到浙江津膜通知，其已完成工商变更登记手续，并取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局下发的《营业执照》、《变更登记情况》及全部转让款，本次股权转让变更手续完成后，公司不再持有浙江津膜股权，具体详见公司于2021年1月12日、2021年4月23日、2021年5月25日、7月22日、9月17日刊登在巨潮资讯网的相关公告

（三）变更实际控制人

1、公司收到实际控制人天津工业大学书面通知，公司实际控制人与华润环保科技有限公司参与投资的基金平台昆明国环股权投资基金合伙企业（有限合伙）就增资公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司所涉及的相关增资协议进行了多轮磋商，双方未能就具体内容达成一致意见，经协商，决定本次交易终止。公司实际控制人后续将继续实施校企改革引入战略投资者筹划上市公司控制权变更事宜，具体详见公司于2021年4月29日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2、天津工业大学资产经营有限公司（以下简称“工大资产经营公司”）、共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）、天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）于2021年6月7日签订了《天津工业大学资产经营有限公司与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）关于天津膜天膜工程技术有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“我公司”）实际控制权。2021年6月30日，工大资产经营公司、航科国惠、津膜工程、津膜科技签署了《增资意向诚意金协议》，根据协议约定，航科国惠向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并由津膜工程将诚意金直接提供给我公司使用。2021年8月30日公司接到实际控制人天津工业大学通知，天津市财政局原则同意《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增资方案》。津膜科技接到实际控制人天津工业大学通知，航科国惠投资活动最高决策机构投资决策委员会（以下简称“投决会”）决议同意对津膜工程正式开展增资，且航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司（以下简称“中纺公司”）签署了《增资协议》、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效，增资完成后航科国惠持有津膜工程51%股权。津膜工程已完成工商变更登记手续，取得了天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体详见2021年6月7日、2021年6月15日、2021年7月1日、2021年8月30日、2021年11月8日、2021年11月29日在巨潮资讯网的相关公告。

3、根据投资框架协议约定，工大资产经营公司拟引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权，投资方有意作为战略投资者以增资或其他合法方式控股津膜工程并实际控制天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“我公司”或者“丁方”），并通过技术合作、业务优化、资产重组等方式支持上市公司改善经营质量。投资方通过增资等合法方式并取得津膜工程不低于51%的股权。同时，航科国惠需向津膜工程支付人民币2,000万元增资意向诚意金（以下简称“诚意金”），并约定该诚意金将直接提供给我公司使用。航科国惠以诚意金为基数，按照10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数向津膜工程收取资金占用费。2021年6月30日，甲乙丙丁各方签署了《增资意向诚意金议》，具体详见公司于2021年7月1日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

（四）变更董事长及高管

1、公司董事会于2021年3月30日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》。公司董事会同意选举范宁先生担任公司董事长职务，具体详见公司于2021年3月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2、公司董事会于2021年4月30日收到公司副总经理殷佩瑜女士的书面辞职报告。殷佩瑜女士因个人原因，申请辞去公司副总经理职务及公司下属子公司青岛青水津膜高新科技有限公司董事、天津市瑞德赛恩水业有限公司董事职务。殷佩瑜女士辞职后不再担任公司及下属子公司的任何职务。具体详见公司于2021年4月30日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

3、公司于 2021 年6 月 30 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任胡晓宇先生为首席科学家兼研发总监的议案》、《关于聘任于建华先生为副总经理兼财务总监的议案》、《关于聘任李洪港先生为副总经理兼营销总监的议案》、《关于聘任李鹏先生为运营总监的议案》、《关于聘任蒋鹏先生为生产总监的议案》，具体详见公司于2021年7月1日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

4、经第三届董事会第三十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，第四届董事会、第四届监事会完成了换届选举，具体详见2021年12月29日、2022年1月13日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

5、经第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举了公司董事长、董事会各委员会成员、监事会主席，具体详见2022年1月27日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

6、第四届董事会董事李学文先生因为个人原因，向董事会提出了辞职，具体详见2022年3月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

7、公司首席科学家兼研发总监胡晓宇因个人原因向董事会提出了辞职，具体详见2022年4月18日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

8、第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任范宁先生为总经理的议案》、《关于聘任吕晓龙先生为首席科学家的议案》、《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》，同意聘任范宁先生为公司总经理，聘任展树华先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任吕晓龙先生为公司首席科学家，聘任于建华先生为公司副总经理兼财务总监，聘任李洪港先生为副总经理兼营销总监，聘任刘婧女士为公司副总经理兼战略总监，聘任宋辉鹏先生为公司副总经理兼投融资总监，聘任李鹏先生为公司运营总监，聘任蒋鹏先生为公司生产总监，以上高级管理人员任期自第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。具体详见2022年4月21日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

（五）重大诉讼

1、公司收到新疆生产建设兵团图木休克垦区人民法院受理案件通知书[（2021）兵0302民初354号]、新疆生产建设兵团图木休克垦区人民法院民事判决书【（2021）兵0302民初354号】，具体详见公司于2021年4月2日、10月11日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

2、公司收到陕西省西安市中级人民法院预交案件受理费通知书[（2021）陕01民初956号]、陕西省西安市中级人民法院民事判决书[（2021）陕01民初 956号]，后西安市临潼区绿源市政工程有限公司提出上诉。具体详见公司于2021年5月10日、2022年2月9日、3月4日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

3、公司收到河北省石家庄市中级人民法院民事判决书【（2020）冀01民初277号】，公司已向河北省高级人民法院提交了民事上诉状，目前尚未收到法院受理通知。2021年11月29日，公司收到河北省高级人民法院送达的天津市华水自来水建设有限公司及吕宝明的因不服河北省石家庄市中级人民法院作出的民事判决书【（2020）冀01民初277号】的民事上诉状，具体详见公司于2021年10月25日、11月29日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

（六）股份质押

1、公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司质押其所持有的本公司1000万股份，后质押已解除具体详见公司于2021年2月25日、12月31日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

来源：中国证券报·中证网 作者：