湖南松井新材料股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688157        证券简称：松井股份   公告编号：2022-029

湖南松井新材料股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年5月12日上午以现场与通讯表决方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2022年5月7日发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长凌云剑先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司70%的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

自本次交易筹划以来，公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，组织交易各相关方、各中介机构积极有序推进本次交易相关工作。结合现场反馈结果，在综合考虑标的公司实际运营情况等因素后，公司经审慎研究并与交易对方友好充分沟通，最终决定终止本次交易事项并签署本次交易的终止协议。

目前公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：688157        证券简称：松井股份 公告编号：2022-030

湖南松井新材料股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2022年5月12日上午以现场与通讯表决方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2022年5月7日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席贺刚先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司终止发行股份及支付现金方式购买广东锐涂精细化工有限公司70%的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司终止本次交易事项及签署本次交易的终止协议。

具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司监事会

2022年5月14日

证券代码：688157         证券简称：松井股    份公告编号：2022-031

湖南松井新材料股份有限公司关于

终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟向共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买其持有的广东锐涂精细化工有限公司（以下简称“广东锐涂”、“标的公司”）70%股权，同时公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

（一）推进本次交易所做的主要工作

自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易相关工作，主要工作事项为：

1、公司聘请了独立财务顾问及相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，就本次交易方案中涉及的各项事项与交易对方进行充分沟通、协商；

2、在筹划本次交易过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定，对本次交易相关事项履行董事会、监事会等内部审议程序，并及时在上海证券交易所及其指定媒体履行信息披露义务。

（二）已履行的审议程序及信息披露情况

1、因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年3月9日开市起停牌，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2022年3月16日，公司发布《湖南松井新材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，就本次交易进展情况进行了相关说明。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

3、2022年3月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2022年3月23日披露了《湖南松井新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关公告，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

4、本次交易预案披露后，公司于2022年4月22日发布《湖南松井新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（三）已签订的协议书情况

1、2022年3月8日，公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城志晟”）、杨向宏签订《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏关于广东锐涂精细化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产意向书》；同日，公司与共青城志晟及其实际控制人杨胜廷、刘燕及交易对方杨向宏签订《广东锐涂精细化工有限公司之发行股份及支付现金购买资产意向书之补充协议（一）》。

2、2022年3月22日，公司与交易对方共青城志晟、杨向宏签订附条件生效的《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）、杨向宏之发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与业绩承诺方共青城志晟及其实际控制人杨胜廷、刘燕签订附条件生效的《湖南松井新材料股份有限公司与共青城志晟投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》。

三、终止筹划本次交易的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，与交易对方、各中介机构积极有序推进本次交易相关工作。结合现场反馈结果，在综合考虑标的公司实际运营情况等因素后，公司经审慎研究并与交易对方友好充分沟通，最终决定终止本次交易。

四、终止本次交易的决策程序

（一）董事会审议情况

2022年5月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次交易事项并签署本次交易的终止协议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对终止本次交易事项发表了同意的独立意见。认为：公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次交易事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司终止本次交易事项。

（三）监事会审议情况

2022年5月12日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，认为公司终止本次交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不会对公司经营活动和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司终止本次交易事项及签署本次交易的终止协议。

五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自本次交易预案首次披露至终止本次交易期间买卖公司股票的情况

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（2022年3月23日）起至披露终止本次交易事项之日止（2022年5月14日）。本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖公司股票的情况。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询 申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知 情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响

鉴于本次交易事项尚未经公司董事会二次审议，也未提交股东大会审议，本次交易方案未正式生效。

目前公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

公司将于2022年5月16日召开终止本次交易事项投资者说明会，就终止本次交易事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年5月14日

证券代码：688157        证券简称：松井股份 公告编号：2022-032

湖南松井新材料股份有限公司关于

终止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金事项召开投资者

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年5月16日（星期一）15:00-16:00

会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

会议召开方式：网络文字互动

湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。具体内容详见公司于2022年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南松井新材料股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司计划于2022年5月16日（星期一）15:00-16:00举行投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次说明会以网络文字互动方式召开，公司将在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开时间、地点及方式

1、会议召开时间：2022年5月16日（星期一）15:00-16:00；

2、会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；

3、会议召开方式：网络文字互动。

三、参会人员

本次投资者说明会参会人员包括：公司董事长凌云剑先生、公司董事会秘书伍俊芸女士、交易对方代表杨胜廷先生、独立财务顾问主办人吕雷先生。（如有特殊情况，参会人员可能会进行调整）

四、投资者参与方式

投资者可于2022年5月16日（星期一）15:00-16:00，通过互联网登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次投资者说明会。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

1、联系部门：证券事务部；

2、联系电话：0731-87191777-8088；

3、电子邮箱：zqb@sokan.com.cn。

特此公告。

湖南松井新材料股份有限公司董事会

2022年5月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：