中钢洛耐科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中钢洛耐”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年6月6日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本公司发行后公司总股本为112,500万股，上市初期，因部分原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为149,718,013股，占发行后总股本的比例为13.31%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C制造业——非金属矿物制品业”，行业代码为C30。截至2022年5月20日（T-3日），中证指数有限公司发布的非金属矿物制品业（C30）最近一个月平均静态市盈率为13.97倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022年5月20日（T-3日）。

注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年5月20日）总股本。

本次发行价格5.06元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为32.82倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率13.97倍，低于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率43.23倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）控股股东债务重组及偿债风险

2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组。2021年12月31日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为708.47亿元，资产总额为756.47亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为284亿元，留债金额为261亿元。公司间接控股股东中钢集团的债务负担较重，另外发行人控股股东所持发行人股权和间接控股股东中钢集团所持中钢股份的股权存在质押情况。

中钢集团的债务负担较重，根据借款协议，留债的本金需要在2023年、2024年归还完毕；因未达到转股条件，可转债持有人目前尚未行使转股权，中钢集团面临一定的偿债风险。

（二）中钢集团破产清算风险

2014年下半年以来，中钢集团受宏观经济下行、钢铁行业持续低迷等外部因素及自身经营不善等内部因素影响陷入债务危机。2016年中钢集团进行债务重组，最终实现了扭亏为盈，近年来盈利水平呈增长趋势。为更妥善化解中钢集团债务风险，2020年10月中国宝武托管中钢集团。中钢集团自债务重组以来运行状况良好且资产负债率不断降低，根据国务院国资委的部署安排、中国宝武托管目的、托管后债务重组推进进展等情况分析，中钢集团存在极低的直接破产清算风险，但结合中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件等情况，上述风险不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

（三）控股股东未来可能发生变更的具体风险

2021年12月31日，公司间接控股股东中钢集团合并口径负债总额为708.47亿元，资产总额为756.47亿元。中钢集团（含中钢资本）整体债务中，主要为债务重组形成的可转债及留债，其中可转债金额为284亿元，留债金额为261亿元。中钢集团的债务负担较重。

对于中钢集团上述留债金额中，有部分债务设置了质押。2019年11月27日，中钢科技发展有限公司将持有中钢洛耐的部分股权质押给国家开发银行，出质股权数额为25,437.24万元，被担保的主债权金额为69,000万元，被担保的主债权偿还时间为2023年至2024年。2019年8月29日，质权人国开行与出质人中钢科技签署协议，约定中钢科技将其持有的中钢洛耐有限的25,437.24万元股权质押给国开行，按照协议签署当时发行人的股权总数以及中钢科技所持发行人股权比例测算，出质股权数量占发行人股权总数的54%，占中钢科技直接和间接所持发行人股权的55.78%。2020年6月，发行人进行增资，注册资本由47,106.00万元增加至88,247.40万元。2020年8月，发行人整体变更设立，注册资本进一步增加至90,000万元，中钢科技持有发行人的股份比例被稀释，按照中钢科技登记出质的25,437.24万元股权占发行人目前的股份总额及中钢科技目前直接和间接持有发行人股权数额测算，中钢科技出质股权数量占发行人股份总数的28.26%，占中钢科技所持发行人股权的54.69%。中钢集团持有中钢股份股权中的60.99%的股权被质押，被担保的主债权金额为822,375.97万元，被担保的主债权偿还时间为2023年至2024年。

如果中钢集团相关债务到期后无法偿还债务，可能导致公司的控股股东或间接控股股东发生变更，该事项可能对发行人生产经营（如董事会和高管等成员可能发生部分变更、公司的经营方针和战略规划等）形成一定程度影响，但不会造成重大不利影响，主要原因为：

（1）中钢集团的债务重组进展情况

中国宝武、中钢集团、中钢集团金融债权人委员会（以下简称“债委会”）各方基本形成中钢集团“债务重组+业务整合+管理变革”的一揽子优化方案。其中，债务重组优化方案主要内容包括：按照国务院原批复精神，金融债权人落实284亿元可转债转股，同时中国宝武向中钢资本注入资产，以满足债转股条件；并充分考虑中钢集团获现能力，妥善解决261亿元留债到期问题，通过展期、降息安排，有效化解金融债务负担，完成债务重组目标；债权人银行不谋求控制权，债务重组优化方案落地后中钢集团的实际控制人仍然为国务院国资委，目前正在就留债利率、还款安排等具体细节进行谈判。后续将继续加大谈判力度，与债委会形成一致意见后，向相关部门报送申请文件，待批准后依法依规实施。

另外，根据中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件精神等分析，在中钢集团的债务风险导致中钢洛耐面临实际控制人变更情形时，中国宝武将以公允价值优先购得中钢洛耐的控制权，以确保发行人的实际控制人仍然为国务院国资委。因此，中钢集团的债务风险不会波及发行人。

（2）发行人的实际控制人仍然为国务院国资委

发行人的控股股东即使发生变更，根据中国宝武、债委会及有关部门出具的承诺或函件精神等分析，发行人的实际控制人仍然为国务院国资委。国务院国资委对发行人的战略定位为：中钢洛耐建设成为世界一流耐火材料企业。发行人未来的生产经营将围绕该目标而开展。公司发展战略为：以科技为支撑，立足高温工业，适度拓展战略新兴材料产业，打造高温工业用耐火材料系统集成、综合配套和系统方案解决服务商，推进耐火材料全面创新驱动高质量发展，实现绿色、低碳、可持续发展，建设世界一流耐火材料企业。

发行人的控股股东变更可能会导致发行人董事会和高管等成员发生变更，公司的经营方针和战略规划也可能发生变化，但发行人的实际控制人仍然为国务院国资委，变更后控股股东的实际控制人仍然为国务院国资委，变更后控股股东及其委派的董事会和高管等成员依然会按照国务院国资委对发行人的战略定位，参与发行人的公司治理和生产经营。

根据《公司法》、《证券法》、证监会和上交所制定的关于公司治理的相关规定，公司将继续按照三会、独立董事等治理制度和决策体系规范运作，完善公司治理和市场化的经营机制。公司已实施核心员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，实现人才利益和公司效益的绑定，激发员工活力和企业发展内生动力。未来发行人控股股东如发生变更，该事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响。

（四）间接控股股东被托管引发的风险

2020年10月，国务院国资委将其持有的中钢集团100%股权托管给中国宝武钢铁集团有限公司。发行人作为国内生产品种齐全、研发能力较强的耐材企业，主要为钢铁行业服务，且在中国宝武具有有较好的供货业绩，由中国宝武对中钢集团实施托管后，可能导致发行人及其控股子公司与中国宝武及其控制的企业之间交易呈上升趋势。另外，中国宝武在托管过程中，中国宝武可能会采取多种措施，帮助中钢集团化解债务危机，发行人的间接股东可能存在变更为中国宝武的风险，由此可能引发关联交易金额和比例增加的风险。

（五）技术和人才流失风险

耐火材料产品种类众多，中高档产品存在较高技术壁垒。随着钢铁、有色、建材等高温工业的技术进步，以及对配套耐火材料的采购、施工等逐步趋向整体承包模式，下游客户对耐火材料供应商的技术配套、品种多样化、现场施工水平和现场应用技术服务水平等方面提出了更高的要求，形成了更高的技术壁垒。发行人多年来积累的专业技术基础、生产技术经验、工艺技术诀窍和现场服务经验若发生泄密或技术人员流失，将对公司的生产经营带来较大的影响。

（六）下游行业发展趋势变化的风险

耐火材料主要应用于钢铁、建材、有色金属、军工等高温工业，这些高温工业未来的市场状况、技术进步需求、产品结构调整方向等发展趋势直接决定了耐火材料行业的市场前景。

下游行业若固定资产投资减缓，特别是新建项目快速减少，基建用耐火材料需求量将逐渐下降，同时下游行业结构调整，下游行业产量下降，也将减少耐火材料耗用量。下游行业产品升级也将给耐火材料需求结构带来新变化、新要求。

下游行业需求降低和经营效益不佳，一方面将降低对耐火材料的需求，另一方面也将压低耐材产品的采购价格，并拖欠货款，将一定程度上挤压公司的盈利空间。同时，下游需求降低也将导致耐材行业自身产能过剩，企业间竞相杀价，竞争激烈。

2020年9月我国在第75届联合国大会提出2030年前碳达峰、2060年前碳中和目标，2021年3月我国在“十四五”规划中也提出坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型实现积极发展。报告期内，公司耐火材料产品主要应用于钢铁、有色金属、化工等行业，公司耐火材料产品销售用于钢铁、有色金属、化工行业的耐火材料产品收入占比90%左右，公司耐火材料产品的收入和利润主要来源于钢铁、有色金属、化工行业，上述行业景气度的变化对公司的经营业绩影响较大。钢铁、有色金属、化工等行业具有明显高耗能高排放特点，随着碳达峰、碳中和目标的推进和高耗能、高排放项目的遏制，钢铁、有色金属、化工等行业在产业结构上也将向绿色低碳转型。钢铁、有色金属、化工等行业绿色低碳转型过程中可能需求不稳定，绿色转型过程中公司下游客户未能达到环保要求或者新建产能未能及时投产，将影响公司耐火材料产品需求从而影响公司经营业绩。

公司下游客户大中型客户较多，报告期内前五大客户收入占比为23.83%-26.19%，公司下游客户具有高耗能高排放的特点，在碳税、碳交易规则等政策调整伴随着能源价格上涨的背景下，公司下游客户将面临较大的成本压力，下游客户竞争将更加激烈，下游行业市场状况的改变，也将向其上游企业传导，从而影响公司业绩。

另一方面，中国高温工业围绕碳达峰碳中和将加快技术的进步，不断孕育出节能减排技术，甚至零排放技术。例如：钢铁工业的第三代清洁冶金技术，即“氢冶炼技术”，使炼铁工序二氧化碳达到零排放。第三代清洁冶金技术的出现，改变了上百年现有的钢铁等高温工业的技术。支撑高温工业的耐火材料也随着高温工业的技术进步而必须研发出能够适应高温工业“清洁冶金”的新型耐火材料。所以，发行人未来若无法紧跟下游行业的发展状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。

同时，耐火材料本身也是一种高温行业，特别是需要烧成的耐火材料制品每年消耗较多的天然气和电力。碳达峰碳中和背景下，耐材行业也须加快自身科技创新、工艺技术和装备的创新，使耐材行业的能源消耗降低，达到国家对耐材行业碳达峰碳中和的标准要求。所以，发行人未来自身二氧化碳排放无法达到国家“双碳”标准，将带来经营上的一定风险。

发行人未来若无法紧跟下游行业的发展状况及时调整产品结构和营销策略，将给经营情况带来一定的风险。

（七）市场竞争加剧的风险

我国耐火材料行业生产规模相对分散，整体处于完全竞争的状态，市场竞争较为激烈。我国国内耐火材料行业整合速度加快，同时随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，耐火材料市场竞争加剧。公司如果未来无法准确把握行业发展趋势或无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（八）重要原材料供应风险

发行人采购原材料主要为碳化硅、氧化铬、刚玉、高品电熔块、金属硅、矾土、镁砂等原材料。上述原材料受开采量以及受耐火材料行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的波动。报告期内，公司主要原材料成本占生产成本的比重约60%，当主要产品使用量最大的原材料价格上升5%时，公司的毛利率将下降约 0.96个百分点；当主要产品使用量最大的原材料价格上升10%时，公司的毛利率将下降约1.91个百分点。若原材料采购价格出现大幅度的波动，将向耐火材料行业传导，一定程度影响发行人的盈利空间。

（九）业务规模扩张带来的管理风险

近年来，公司耐火材料销量增长较快，资产规模持续扩大，在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理体系和人力资源统筹能力不能够随着公司业务及人员规模的扩张而相应提升，则会对公司发展造成不利影响。

（十）应收账款发生坏账的风险

2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面价值（含合同资产等质保金）分别为50,366.53万元、65,983.34万元和67,420.45万元，整体呈上升趋势；占当期营业收入的比重分别为27.67%、32.70%和25.40%，有所波动。公司产品的下游客户主要为钢铁、有色、建材等类型企业，客户通常规模较大，信用资质良好，坏账风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者行业情况、经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

（十一）政府补助政策变化风险

作为国内耐火材料行业的领先企业，公司耐火材料项目获得了有关政府部门的高度重视和大力支持。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为3,395.46万元、1,859.14万元和3,171.82万元，占公司利润总额的比例分别为21.18%、8.10%和12.33%，对公司经营业绩影响较大。如果未来政府对行业支持政策发生变化导致政府补助缩减甚至取消，将会对公司造成不利影响。

（十二）关于诉讼的风险

1、2019年7月3日，发行人（被告）、内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司（原告）双方签订《玻璃窑炉整体熔池新产品试验合同》，发行人向原告提供GLJ-30等四种牌号的试验耐材198.63吨，合计金额4,543,690元。后于2019年7月31日增订GLJ-30铬铝尖晶石砖及铬铝捣打料147.36吨，合计金额3,030,720元。又于2019年10月22日、23日在原合同基础上增订铬铝捣打料3吨、GLJ-30铬铝尖晶石砖2.13吨，合计货款127,560元。后内蒙古亿维玻璃纤维制造有限公司、发行人双方对发行人提供的耐火材料是否符合合同约定产生争议，原告于2020年8月10日向赤峰市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告赔偿各项损失37,818,228.21元，并判令被告承担诉讼费、保全费、鉴定费。

发行人在原告提起诉讼后收到起诉状后即提起管辖管异议，2020年10月26日，发行人收到赤峰市中级人民法院驳回公司管辖权异议申请的民事裁定书，发行人随即向内蒙古高级人民法院提起管辖权异议上诉。2021年2月8日，发行人收到内蒙古高级人民法院民事裁定驳回公司管辖权异议上诉，内蒙古高院最终裁定管辖权在赤峰中院，2021年5月12日中钢洛耐公司向赤峰中院提交了司法鉴定申请书及民事反诉状，案件正在按照程序推进中，目前尚未进入实体审理，尚未判决。

该项诉讼，发行人可能承担的最大法律责任为承担原告主张的3,781.82万元，及发行人无法收回原告377.25万元货款。

该案件诉讼情况详见招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼及仲裁事项”中相关描述。

2、发行人（原告）与池州冠华黄金冶炼有限公司（被告）自2013年以来发生业务往来，截至2017年10月，被告应当支付发行人剩余货款但尚未支付，发行人于2017年10月向安徽省池州市贵池区人民法院提起诉讼，诉讼请求判令被告偿还欠款8,916,340.07元及逾期利息，并由被告承担案件费用。

2017年12月20日，安徽省池州市贵池区人民法院作出《民事判决书》，判令被告于判决生效之日起三十日内向发行人支付剩余货款8,916,340.07元及逾期利息。

截至2021年末，发行人已收回货款548.56万元，产品退库核销应收账款7.41万元，已作坏账准备282.27万元，尚有53.4万元存在无法收回的可能性。

该案件诉讼情况详见招股说明书之“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼及仲裁事项”中相关描述。

（十三）关于外购产品销售占比较大的风险

报告期内，公司外购产品直接销售的收入金额分别为20,791.79万元、34,229.39万元和65,029.50万元，占营业收入的比例分别为11.42%、16.96%和24.50%，金额及占比逐年提升。同时，2019年、2020年和2021年公司外购产品直接销售增长占营业收入增长的比例分别达52.80%、67.79%和48.40%，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。造成上述结果的主要原因是随着钢铁、有色、建材等行业供给侧结构性改革的深入推进，以及环保治理、能耗双控等政策影响，下游行业持续进行产能置换，淘汰落后产能，而公司自有产能难以满足逐年增长的订单需求，因此外购量较多。由于自有产能有限，在市场需求持续增长的背景下，公司对外购产品存在一定依赖，报告期内收入增长主要来源于外购产品销售。2021年6月末公司完成对希利科新材料的收购合并后，未来有助于减少对外购产品的依赖。但如果未来公司外购产品的供应商提高售价等，将对公司的经营业绩造成不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2022年1月18日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2022年3月31日获中国证券监督管理委员会《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕667号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于中钢洛耐科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕152号）批准。公司A股股本为112,500万股（每股面值1.00元），其中149,718,013股于2022年6月6日起上市交易，证券简称为“中钢洛耐”，证券代码为“688119”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

（二）上市时间

上市时间为2022年6月6日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“中钢洛耐”，扩位简称同证券简称。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688119”。

（五）本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为112,500.00万股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为22,500万股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为149,718,013股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为975,281,987股。

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次公开发行股票数量为22,500万股，最终战略配售股数为6,750.00万股，占本次发行数量的30%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配900万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为2,250万股；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配3,600万股。本次发行最终战略配售结果如下：

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（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为900万股，占发行后总股本的0.8%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应的股份数量为5,850万股，占发行后总股本的5.20%。

本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,466个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为247个。对应的股份数量为7,781,987股，占本次发行后总股本的0.69%。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐机构

本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

公司2021年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,430.55万元和19,680.23万元，2021年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,346.09万元和13,932.83万元。公司本次公开发行后总股本为112,500.00万股，发行价格为5.06元/股，本次公开发行后总市值56.93亿元，不低于人民币10亿元。因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东的基本情况

公司控股股东为中钢科技发展有限公司，本次发行后直接持有公司37.72%的股份，通过中国冶金科技成果转化有限公司间接持有公司3.62%的股份，其基本情况如下：

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股东构成情况：

截至 2021年12月31日，中钢科技发展有限公司的股东构成情况如下：

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主要财务数据：

单位：亿元

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注：中钢科技发展有限公司2020年为合并口径财务数据且经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中钢科技发展有限公司2021年为合并口径财务数据且未经审计。

2、实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委持有中钢集团100%股权。公司间接控股股东为中钢集团，2020年10月，国务院国资委将其持有的中钢集团100%股权托管给中国宝武钢铁集团有限公司。中国宝武钢铁集团有限公司和中钢集团均为国务院国资委的全资子公司。

实际控制人国务院国资委参与中钢集团或发行人的公司治理情况如下：

1、国务院国资委依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规，通过股东决定等方式对所出资企业中钢集团履行出资人职责，维护所有者权益；

2、指导推进中钢集团以及发行人的改革和重组；

3、向中钢集团委派董事和监事，通过委派的董事和监事，参与决策中钢集团的重大事项；国务院国资委向中钢集团委派的董事在中钢集团董事会中已过半数；

4、依照法定程序对所出资企业中钢集团的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；

5、通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；

6、履行出资人的其他职责和承办国务院交办的其他事项。

（二）本次发行后的股权结构控制关系图

本次公开发行后，发行后公司总股本为112,500万股。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事

公司董事会由9名成员组成，包括3名独立董事。基本情况如下：

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（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。基本情况如下：

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（三）高级管理人员

公司高级管理人员共11名。基本情况如下：

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（四）核心技术人员

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（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份及债券的情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股权（不含通过中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划持有的股份，通过中信建投中钢洛耐科创板战略配售集合资产管理计划持有的股份情况详见本节之“八、本次战略配售情况”）的情况如下：

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注：上表中股份的限售期为自上市之日起锁定36个月。

另外，发行人现任董事戴育四先生为公司股东国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有发行人11.78%的股份）委派董事，并间接持有国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，其间接持有发行人的股份数量为3.7614万股，其间接持有发行人的股份比例为0.0033%，限售期为自取得股份之日起锁定36个月。

公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次战略配售情况”。

截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接和间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况，亦不存在持有发行人债券的情况。

（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。

五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

公司采用间接持股的方式对高级管理人员和核心员工等进行股权激励，充分调动了员工的积极性和创造性，建立健全公司长效激励机制，同时肯定员工对公司做出的贡献，与员工分享公司的经营成果，提升团队凝聚力，有利于稳定核心员工和提高公司的经营状况。截至招股意向书签署日，洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创叁投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创肆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创伍投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创陆投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创柒投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创捌投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创玖投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾投资管理中心（有限合伙）、洛阳洛耐创拾壹投资管理中心（有限合伙）均为发行人员工持股平台。

截至招股意向书签署之日，发行人11个员工持股平台合计持有发行人9.82%的股份，员工持股平台的具体情况如下：

1、基本情况及股权结构

（1）洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）

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洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为徐清跃，其基本情况如下：

徐清跃先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，中南民族大学政治学专业法学学士，经济师。2006年6月至2019年12月，先后担任中钢洛耐有限营销部二处处长、营销公司销售二部部长、副经理、直属党支部书记、销售五部部长、经理、总经理、中钢洛耐有限总经理助理；2019年12月至2020年11月，担任中钢洛耐有限总经理助理；2020年10月至2020年11月，担任中钢洛耐营销中心副主任；2020年11月至今担任中钢洛耐总经理助理、营销中心副主任、营销公司经理。

截至招股意向书签署日，洛阳洛耐创壹投资管理中心（有限合伙）的合伙人及持有合伙企业份额情况如下：

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（2）洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）

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洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为耿可明。

截至招股意向书签署日，洛阳洛耐创贰投资管理中心（有限合伙）的合伙人及持有合伙企业份额情况如下：

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来源：中国证券报·中证网 作者：