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汉王科技股份有限公司 第六届董事会第十四次(临时) 会议决议公告

汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”或“公司”)第六届董事会第十四次(临时)会议于2022年6月14日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年6月10日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人,实际表决的董事11人。

证券代码:002362           证券简称:汉王科技        公告编号:2022-036

汉王科技股份有限公司

第六届董事会第十四次(临时)

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

汉王科技股份有限公司(以下简称“汉王科技”或“公司”)第六届董事会第十四次(临时)会议于2022年6月14日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2022年6月10日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。本次会议应参加表决的董事11人,实际表决的董事11人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决、记名投票的方式,形成决议如下:

一、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于控股子公司香港汉王友基对外投资设立海外子公司》的议案

公司四级控股子公司香港汉王友基科技有限公司(以下简称“香港汉王友基”)因拓展英国本土电商平台等海外业务发展需要,拟使用1万英镑在英国设立全资子公司。

本次对外投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议;董事会授权公司管理层行使该项投资决策权,并授权公司管理层办理后续相关事宜。

本次投资的具体情况如下:

(一)对外投资基本情况

1、新设英国子公司

企业名称:Hanvon Ugee (UK) LIMITED或Hanvon Ugee (UK) Co.,Ltd(暂定名,具体以当地工商登记为准)

注册资本:1万英镑

注册地点:英国

法定代表人:李远志

经营范围:手写数字产品、通信产品、电子产品与配件的销售、技术咨询与技术开发,信息技术服务;货物及技术进出口。

(二)本次对外投资的目的、对公司的影响

香港汉王友基在海外设立子公司,有利于进一步加强公司数字绘画产品在英国本土市场的推广及销售,提高数字绘画产品在海外的品牌知名度,增强公司数字绘画产品的市场竞争力,本次投资使用自有资金,不会影响公司的正常经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三)可能存在的风险

海外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别,本次在英国投资,需要尽快熟悉并适应当地的商业文化环境和法律体系,这将给新设子公司设立与运营带来一定的风险。

二、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于向全资子公司增资》的议案

为进一步增强子公司在数字政府业务方向的竞争实力,推进公司文本大数据业务发展战略、支持子公司日常运营及业务拓展需要,公司拟通过债转股及货币增资的方式对全资子公司北京汉王影研科技有限公司(以下简称“汉王影研”)增资,其中,以债转股方式增资1200万元,以自有资金货币增资1300万元。本次增资完成后,汉王影研的注册资本将由500万元增加至3000万元。本次增资前后,公司均持有汉王影研100%股权。

本次交易为对全资子公司进行增资,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易,在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并授权公司管理层办理后续事项。

本次交易情况具体如下:

(一)本次增资基本情况

1、本次增资对象的基本信息

公司名称:北京汉王影研科技有限公司

住    所:北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1032

企业类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91110105777670900X

法定代表人:刘迎建

注册资本:500万元人民币

经营范围:技术推广;技术开发;技术服务;技术咨询;大数据服务;公共软件服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;数据处理;档案整理服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与公司关系:公司直接持有100%股权,为公司全资子公司。

2、汉王影研的主要财务状况

单位:万元

注:2022年3月31日财务数据未经审计。

(二)本次增资的目的、对公司的影响

本次增资将提高子公司在激烈市场环境下的竞争力,同时满足汉王影研的日常运营及业务拓展对资金的需求,有利于推动公司文本大数据业务在司法、社保等数字政务领域的进一步发展。

本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司发展规划及长远利益。

(三)可能存在的风险

汉王影研为公司的全资子公司,本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制,减少经营和市场风险。

三、以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于注销参股子公司暨关联交易》的议案

北京汉王领航投资管理有限公司(以下简称“汉王领航”)为公司与刘秋童先生共同投资设立的公司,其中,公司持有汉王领航19%的股权,刘秋童先生持有汉王领航81%的股权。由于投资计划调整,为优化资源配置,经公司与刘秋童先生协商,双方拟决定注销汉王领航。

因刘秋童先生系公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事刘秋童先生、刘迎建先生(与刘秋童先生系父子关系)应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不属于重大关联交易。在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使上述决策权并签署相关合同文件,并授权公司管理层办理后续事项。

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》等相关公告。

四、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《董事会审计委员会实施细则》其他条款保持不变。

五、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款保持不变。

六、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。修订后的《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《董事、监事和高管人员持有和买卖本公司股票管理制度》其他条款保持不变。

七、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《总经理工作细则》部分条款进行修订。修订后的《总裁工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《总经理工作细则》其他条款保持不变。

八、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《董事会秘书工作细则》其他条款保持不变。

九、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《规范与关联方资金往来制度》部分条款进行修订。修订后的《规范与关联方资金往来制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《规范与关联方资金往来制度》其他条款保持不变。

十、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款保持不变。

十一、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。修订后的《投资者关系管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《投资者关系管理制度》其他条款保持不变。

十二、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《信息披露管理办法》部分条款进行修订。修订后的《信息披露管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《信息披露管理办法》其他条款保持不变。

十三、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《募集资金管理制度》其他条款保持不变。

十四、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈内部审计制度〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《内部审计制度》部分条款进行修订。修订后的《内部审计制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《内部审计制度》其他条款保持不变。

十五、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉》的议案

根据现行有效法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订;同时,根据公司业务发展需要,拟增加经营范围。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交股东大会审议

十六、以11票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际情况,公司决定对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。修订情况如下表所示:

来源:中国证券报·中证网 作者:

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