三一重能股份有限公司

特别提示

三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年6月22日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2022年6月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为1,176,785,715股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为130,875,484股，占本次发行后总股本的比例为11.12%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）市盈率高于同行业平均水平的风险

本次发行价格对应的市盈率为：

1、19.26倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、18.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、22.93倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、22.04倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”，截至2022年6月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为30.12倍。

主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2022年6月8日（T-3日）

注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

注2：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

本次发行价格29.80元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为22.93倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）风电行业政策调整的风险

风电行业的发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等政策都对风电行业的发展产生了积极的影响。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述国家支持和鼓励政策正在逐步减少，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。

根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。

若未来国家各类扶持政策继续退出，电价补贴取消，风电场投资意愿可能下降，进而导致风电整机行业景气度也将下滑，行业内公司盈利能力存在由于行业政策调整而导致的下降的风险。

（二）产品质量风险

公司所生产的风电机组用于风力发电。由于电网对发电稳定性有极高的要求，客户对于发电量损失有严格的指标考核，且合同通常约定风电机组需要保证稳定工作期限为20年，因此风电机组产品的质量对于公司的声誉与业绩至关重要。由于风电机组工作环境通常较为恶劣，部分机组甚至需要面对冰冻、高海拔、低温等特殊气候的考验。因此，行业内风电机组质量问题时有发生。

2017年以前，公司采取风机组核心零部件自产战略，除叶片、发电机外，还曾自产增速机、底架等零部件。2015年、2016年，公司外售风电机组装备的自产增速机、自产底架及通过转接法兰连接叶片的轮毂出现故障率高的情况，公司将报告期以前历史期因三类故障率高的自产零部件更换作为特殊质保事项，对尚在质保期内的风电场涉及的相关故障隐患部件更换的预计支出在2016年末一次性计提质量保证金。于2017年以来公司不再自产增速机、底架、停止使用转接轮毂设计。对于一般质保事项，公司根据历年经验数据及产品质量保证金实际支出金额计算质量保证金计提的最佳估计数。基于最佳估计数，公司在报告期内以3.68%的计提比例对风机销售收入计提质量保证金。

如果公司未来出现重大产品质量问题，可能面临包括但不限于履行质保义务、延长质保期、客户考核扣款、赔偿损失、质保金损失、客户诉讼等风险，将可能对公司的经营业绩与声誉产生不利影响。

（三）发行当年业绩下滑甚至亏损以及不可持续的风险

报告期内，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为12,554.06万元、137,156.59万元和159,113.84万元。外部因素方面，风机产品业务受风电行业政策影响较大，政策周期对于公司经营业绩波动具有显著影响；此外行业竞争不断加剧对于公司业绩也有一定影响。内部因素方面，公司产品质保支出对于报告期内经营业绩也有较大影响。

短期来看，随着风电行业补贴政策的退出，发行人存在上市当年利润下滑的风险。长期来看，如果未来风电行业政策等发生重大不利变化，行业竞争进一步加剧，公司产品无法适应新的市场需求，可能会对公司的业绩造成较大不利影响。综上，公司存在发行当年业绩下滑50%的风险。若上述因素出现极端不利变化，则公司存在发行当年亏损的风险。

受益于公司面向市场需求的风机开发策略，以及风电行业补贴政策退出催生的“抢装潮”，公司业绩于2019年、2020年实现快速增长。国家“碳达峰、碳中和”的能源发展战略的实施，保消纳、促建设的新能源发电行业支持性政策推出，为风电行业的持续健康发展创造了良好的局面，公司2021年业绩持续保持较高规模；但另一方面，风电技术的不断进步，风电建造成本及度电成本迅速下降，我国风电行业补贴也逐步退出，风电行业已正式进入平价上网的发展新时期。如果下游客户风电场开发进度大幅放缓、公司未来新开发产品无法适应下游客户平价上网需求、或因行业竞争加剧导致公司市场份额丢失，则公司可能面临未来经营业绩不可持续的风险。

（四）关联交易风险

报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的交易规模分别为9,036.01万元、4,353.05万元、6,920.72万元，占当期营业收入比例分别为6.10%、0.47%、0.68%。公司向关联方销售商品及劳务主要为材料、零件转售、销售电力、提供行政服务。

公司自关联方购买商品和接受劳务的关联交易规模分别为45,626.21万元、121,315.97万元、55,842.84万元，占当期营业成本比例分别为46.87%、18.57%、7.68%。其中，公司报告期内关联采购金额较大，主要为自三一重能联营企业德力佳传动科技采购的齿轮箱（增速机）、自索特传动设备有限公司采购轴承、自浙江三一铸造有限公司和三一装备有限公司采购轴承座、自湖南中泰设备工程有限公司采购吊装服务所致。

公司未来与关联方的经常性交易将持续进行，可能存在关联方利用关联对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。

（五）新收入准则执行对发行人财务指标影响较大的风险

公司于2020年1月1日起执行新收入准则。在收入确认方面，公司风机商品销售业务原收入确认政策对合同中包含运维服务的收入不进行拆分，执行新收入确认政策后公司将运维服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对金额将交易价格分摊，在收款时计入合同负债，在履约期间确认收入，因此收入确认政策发生变化。假定自2017年、2018年或2019年初即开始全面执行新收入准则，将导致2017年末、2018年末和2019年末归属普通股股东净资产下降14.46%、10.49%和12.05%，对公司财务指标具有一定影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年4月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕162号文批准。根据三一重能的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意三一重能股票在科创板上市交易，三一重能A股股本为1,176,785,715股（每股面值1.00元），其中130,875,484股于2022年6月22日起上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

（二）上市时间

上市时间为2022年6月22日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“三一重能”，扩位简称同证券简称。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688349”。

（五）本次发行完成后总股本

本次公开发行后的总股本为1,176,785,715股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为188,285,715股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为130,875,484股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为1,045,910,231股。

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为49,709,613股，其中，中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为3,765,714股，占首次公开发行股票数量的比例为2.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划（以下简称“三一重能员工3号资管计划”）、中信证券三一重能员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划（以下简称“三一重能员工4号资管计划”）获配股数分别为7,676,717股和870,279股，占首次公开发行股票数量的比例分别为4.08%和0.46%；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股有限公司、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节能资本控股有限公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）获配股数分别为13,356,038股、3,339,009股、8,681,425股、1,001,702股、1,001,702股、3,339,009股、3,339,009股和3,339,009股，占首次公开发行股票数量的比例分别为7.09%、1.77%、4.61%、0.53%、0.53%、1.77%、1.77%和1.77%。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；三一重能员工3号资管计划、三一重能员工4号资管计划、国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股有限公司、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节能资本控股有限公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计351个，对应的股份数量为7,700,618股，占本次发行后公司总股本的0.65%。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐机构

本公司股票上市保荐机构为中信证券股份有限公司。

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取的上市标准为“（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格为29.80元/股，本次发行后本公司股份总数为1,176,785,715股，上市时市值约为人民币350.68亿元，不低于人民币20亿元；本公司2021年度经审计的营业收入为人民币101.75亿元，不低于人民币3亿元；本公司2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额累计为45.50亿元，不低于人民币1亿元。综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

梁稳根先生直接持有三一重能56,087.49万股股份，占本次发行前三一重能股份总数的56.74%，为三一重能的控股股东、实际控制人。

梁稳根，1956年12月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：432503195612******，高级经济师，毕业于中南大学金属材料专业，本科学历。1983年7月至1985年3月，兵器工业部洪源机械厂工作。1985年3月至1986年3月，担任兵器工业部洪源机械厂体改办副主任。1986年3月至1991年7月，创办涟源特种焊接材料厂，任厂长。1991年7月至1998年3月，担任湖南三一集团有限公司董事长。1998年3月至2000年12月，担任三一重工业集团有限公司董事长。2000年12月至2022年1月，担任三一重工股份有限公司董事长。梁稳根先生是中共十七大、十八大代表，第八、九、十、十三届全国人大代表，全国工商业联合会第十二届副主席。曾被评为全国劳动模范、优秀中国特色社会主义事业建设者、CCTV中国经济年度人物，并荣获五一劳动奖章。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司控股股东、实际控制人梁稳根先生直接持有三一重能56,087.49万股股份，占本次发行后三一重能股份总数的47.66%。本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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注：截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人梁稳根与发行人股东唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、赵想章、王佐春、梁林河、黄建龙已签署《关于三一重能有限公司之一致行动人协议》，上述一致行动人合计持有发行人发行后80.07%的股份。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事

截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

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2、监事

截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

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3、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

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4、核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的具体情况如下：

单位：股

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上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在间接持有公司股份的情况（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）。

除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过三一重能员工3号资管计划或三一重能4号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“六、本次发行战略配售情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

截至本上市公告书签署日，公司存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：

（一）制定本激励计划的程序

2020年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》、《三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法》等文件，并提交发行人董事会审议。

2020年12月22日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2020年12月22日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2020年12月28日，发行人通过现场张贴公告方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间自2020年12月28日起至2021年1月6日止，共10天。截至公示期满，公司未接到针对本次激励对象的异议。

2021年1月7日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审核确认了股权激励人员名单以及公示情况。

2021年1月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于拟定〈三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2021年1月12日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

2021年1月12日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。

（二）本激励计划的基本内容

1、本激励计划的激励对象

本激励计划拟授予的激励对象总人数为39人，包括公司拟定本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务、其他骨干人员。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，符合《上海证券交易所科创板上市规则》第10.4条的规定。

2、标的股票来源

本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股。

3、股票期权数量

（1）授予数量

本激励计划拟向激励对象授予5,931.00万份股票期权，占公司本次发行前总股本98,850.00万股的6%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。公司全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量未超过公司现有股本总额的15%。

（2）未行权数量

截至本公告书出具日，本激励计划尚未行权数量为5,931.00万份。

4、股票期权分配

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5、本激励计划时间安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年。

（2）本激励计划的授予日

本激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日。

（3）本激励计划的等待期

本激励计划激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：1）自授予日起12个月后的首个交易日的前一日，以及2）公司完成境内上市之日。

等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）本激励计划的可行权日

本激励计划的可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的窗口期内。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。

（5）行权安排

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（6）限售期

本激励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

“1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。”

6、行权价格

综合考虑了公司经营财务情况、发挥激励作用等多种因素，本激励计划股票期权的行权价格为2元/股，不低于本激励计划草案制定时最近一期末（2020年9月30日）经审计的每股净资产；同时不低于本激励计划草案制定时最近一年末（2019年12月31日）经审计的每股净资产。

7、行权条件

在公司与授予对象均满足合规条件且公司完成境内上市的前提下，公司对股票期权的行权设置下列业绩考核条件。

（1）公司层面业绩考核要求

股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权应当作废或注销。

（2）个人层面绩效考核要求

董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度=子公司考核标准系数×个人层面标准系数×个人当期计划行权额度。

个人层面标准系数以每个行权期前一年度激励对象的绩效评价结果为依据确定。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不称职（D）四个档次，并根据下表确定激励对象个人层面标准系数：

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（3）子公司层面绩效考核要求

如激励对象不在公司全资子公司及控股子公司担任职务，则其子公司考核标准系数为1；如激励对象在公司全资子公司或控股子公司担任职务，则其子公司考核标准系数按照以下方法确定：

激励对象的子公司考核标准系数以每个行权期起始日前一年度激励对象任职的子公司净利润同比增长率为依据确定。根据下表确定激励对象子公司考核标准系数（X为激励对象任职的子公司净利润同比增长率）：

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激励对象按照上述考核条件确定个人当期实际行权额度，非可行权部分作废或注销。

（三）股权激励对公司的影响

公司通过本激励计划的制定，激发了董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务、其他骨干人员的工作积极性，实现了股东目标、公司目标及员工目标的统一，提升了公司经营效率。

本次期权发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的影响。

公司聘请了评估机构北京中锋资产评估有限责任公司对授予日为2021年1月12日的三一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划中股票期权公允价值使用Black-Scholes模型进行评估，并出具了《三一重能股份有限公司拟实施股票期权激励计划所涉及三一重能股份有限公司股票期权评估项目资产评估报告》（中锋评报字（2021）第01019号）。根据评估报告，在假设行权条件全部满足且不考虑离职率的情况下，2021年-2024年，发行人需确认股份支付费用金额分别为16,596.18万元、8,625.18万元、4,067.44万元、128.95万元。

虽然股权激励计划带来的股份支付费用对公司未来各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队、技术人才的积极性，进而提高经营效率与研发水平，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加影响。

本激励计划拟向激励对象授予5,931.00万份股票期权，占公司总股本98,850.00万股的6%，对公司的股权结构和公司控制权不存在重大影响。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，公司总股本为988,500,000股，本次公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，发行数量占发行后总股本的比例约为16.00%。

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注：截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人梁稳根与发行人股东唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、赵想章、王佐春、梁林河、黄建龙已签署《关于三一重能有限公司之一致行动人协议》，上述一致行动人合计持有发行人发行前95.32%的股份，合计持有发行人发行后80.07%的股份。

（二）本次发行后前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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六、本次发行战略配售情况

公司本次公开发行188,285,715股，约占发行后总股本的16.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为1,176,785,715股。初始战略配售发行数量为56,485,714股，约占本次发行数量的30.00%，本次发行最终战略配售数量为49,709,613股，约占本次发行数量的26.40%。

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为三一重能员工3号资管计划、三一重能员工4号资管计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业国电投清能风电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、中国华电集团资本控股有限公司、海宁源融驭风创业投资合伙企业（有限合伙）、南京南传智能技术有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、中节能资本控股有限公司和湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）。

本次发行最终战略配售数量结果如下：

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（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

1、投资主体

本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。

2、投资规模

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》要求，参与配售的保荐机构相关子公司认购发行人首次公开发行股票的比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体跟投金额将在2022年4月1日（T-2日）发行价格确定后明确。

依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》，本次发行规模在50亿元以上，保荐机构相关子公司中证投资跟投比例为本次发行规模的2%，但不超过人民币10亿元。中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数3,765,714股，占本次发行规模的2%。

（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

2022年5月23日，公司召开第一届董事会第24次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立三一重能员工3号资管计划、三一重能员工4号资管计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%，并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。具体信息如下：

1、投资主体

（1）三一重能员工3号资管计划

具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划

设立时间：2022年5月23日

募集资金规模：22,991.00万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中信证券股份有限公司

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

根据发行人提供的说明及提供的各份额持有人与发行人或其全资子公司签署的劳动合同或劳务合同，参与该资管计划的人员均与发行人或其全资子公司签署现行有效的劳动合同或劳务合同，且均为发行人的高级管理人员或发行人及其全资子公司核心员工。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

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注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

2、三一智慧新能源、三一智能电机、三一新能源投资、三一（韶山）风电的全称分别为湖南三一智慧新能源设计有限公司、北京三一智能电机有限公司、三一新能源投资有限公司、三一（韶山）风电设备有限公司，均系发行人的全资子公司。

3、本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

4、除董事长、总经理周福贵与三一重能签署退休返聘协议外，其他72名份额持有人均与发行人或其全资子公司之间签署了劳动合同。

（2）三一重能员工4号资管计划

具体名称：中信证券三一重能员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划

设立时间：2022年5月23日

募集资金规模：3,258.00万元（含新股配售经纪佣金）

来源：中国证券报·中证网 作者：