超讯通信股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0490号，以下简称“《工作函》”)。现将《工作函》的内容公告如下：“

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于物联网业务

2018年至2019年，公司在传统业务通信技术服务外新增物联网业务，分别以2.34亿元、0.92亿元、0.34亿元收购上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）、广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”）、成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”），交易溢价率分别为131.37%、801.94%、793.43%，形成商誉1.86亿元。其中，桑锐电子未完成2020年至2021年业绩承诺，康利物联未完成2021年业绩承诺，昊普环保未完成2019年业绩承诺并于2020年由交易对方回购。此外，报告期内公司还发现桑锐电子自收购以来存在大额违规担保。

1. 年报显示，报告期内桑锐电子、康利物联营业收入分别为0.80亿元、1.30亿元，同比下滑69.99%、23.80%，净利润分别为-1.04亿元、0.09亿元，去年同期分别为0.40亿元、0.32亿元，并导致公司物联网业务板块毛利率较去年减少52.46个百分点。

请公司：（1）补充披露标的公司的业务模式、销售结算政策、所处产业链位置、主要产品服务、核心竞争力、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明与主要供应商、客户是否存在关联关系；（2）结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、可比公司情况等，量化分析标的公司营业收入、净利润、毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产生影响；（3）结合标的公司经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控及日常管理，说明公司对其控制是否有效、整合是否充分。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。

2. 年报及前期公告显示，2021年末桑锐电子、康利物联分别计提商誉减值准备1.03亿元、0.28亿元。此外，桑锐电子还计提应收账款坏账准备0.3亿元。公司收购桑锐电子的价格主要基于净资产账面价值，其中应收账款约为1.48亿元，占净资产比重约为73%。

请公司：（1）补充披露自收购以来标的公司商誉减值测试的具体过程，包括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并量化分析主要差异及原因、合理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分；（2）补充披露桑锐电子自收购以来计提坏账准备的应收账款具体情况，包括交易对方及所涉关联关系、交易时间、交易内容、是否为收购前形成等，并结合减值迹象及其出现的时点说明计提坏账的原因及合理性，前期收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合经营业绩、资产减值情况，说明前期收购桑锐电子交易作价的合理性，交易决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的利益安排。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。

3. 年报及前期公告显示，桑锐电子交易对方未完成2020年至2021年业绩承诺，也未按期足额支付2020年业绩承诺补偿款，报告期末公司计提相关坏账准备约0.1亿元；同时，桑锐电子本期大额亏损触发股权回购条款，相关方也尚未与公司就回购达成一致。康利物联交易对方未完成2021年业绩承诺，需支付0.04亿元补偿款。昊普环保已由交易对方回购，但其经多次催告仍未按期足额支付回购款，报告期末已累计计提资产减值准备约0.27亿元。

请公司：（1）补充披露桑锐电子、昊普环保交易对方未按期支付相关款项的原因、公司已采取的催款措施及效果，并结合交易对方资信情况等，说明计提相关减值准备是否合理；（2）补充披露相关交易的提议人、参与审议的人员及审议过程，说明前期收购时是否对交易对方履约能力进行了必要的核查及结论，是否采取了必要的履约保障措施，相关交易决策及交易安排是否审慎；（3）结合目前回款情况，说明公司后续拟采取的追偿和保全措施。请年审会计师对问题（1）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

二、关于财务信息

4. 年报显示，报告期末公司预付款项账面价值约0.66亿元，同比增长106.17%。此外，公司发现前期部分预付款项涉嫌合同诈骗，计提信用减值准备约0.16亿元。

请公司：（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内容、付款及交货安排等，并结合经营需求、商业惯例等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露预付款项涉嫌合同诈骗的具体情况，包括但不限于交易参与人、交易方式以及公司与其接触的时间、途径、过程，说明确定减值计提金额的依据及合理性，并结合前期决策程序、对交易对手方资信及履约能力的核查情况等，说明开展相关交易是否审慎，其他业务中是否存在类似情形。请年审会计师发表意见。

5. 年报显示，报告期末公司应收账款账面价值约为7.89亿元，占净资产的比重约为402.55%，其中账龄一年以上的款项占比为67.62%，自公司上市以来持续增长。此外，报告期内公司对28家客户单项计提坏账准备约0.35亿元，而上期无此类计提。

请公司：（1）按欠款对象披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情况，包括对应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及关联方等；（2）结合业务模式、行业情况等，说明账龄一年以上款项占比持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（3）补充披露单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括但不限于交易对象、时间、交易内容、是否涉及关联方等，并结合减值迹象及其出现的具体时点，说明计提坏账准备的原因及合理性，前期计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

6. 年报显示，报告期末公司其他应收款余额约1.05亿元，其中单位往来款约0.58亿元，同比增长196.05%，期末余额前五名中四名为单位往来款。此外，报告期内公司计提坏账准备0.36亿元，去年同期仅为7.88万元。

请公司：（1）补充披露单位往来款的具体情况，包括交易对方、交易背景、账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存在违规借款、资金占用等情形；（2）补充披露计提坏账准备所涉款项的交易对象及所涉关联关系、交易时间、交易内容等，并结合减值迹象及其出现的时点，说明报告期内计提坏账准备大幅增长的原因及合理性，前期计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

7. 年报显示，报告期末公司存货账面价值约为1.41亿元，同比增长83.38%，其中合同履约成本约为0.89亿元，同比增长710%，公司称主要系部分劳务工作量未得到客户确认，该部分合同履行成本计提减值准备16.36万元。

请公司：（1）补充披露报告期内客户未确认部分劳务工作量的具体情况，包括所涉合同履约成本金额、交易对方、交易背景、合同主要条款及各方的履行情况等，说明合同履约成本大幅增长的原因及合理性；（2）结合业务模式、产品服务价格变化、上下游供需情况等，说明相关存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

8. 年报显示，报告期末公司在建工程账面价值约为1.56亿元，同比增长409.12%，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金约为1.38亿元，同比增长171.74%，均与新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心项目相关。

请公司：补充披露前述项目的基本情况，包括所处地点、投入明细、具体用途、预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公司经营及财务情况等，说明前述项目与公司主营业务的协同性，报告期内大额投入的原因及合理性。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关方对《工作函》所涉及事项进行逐项落实和回复。鉴于《工作函》中相关问题尚需进一步核实和补充完善，且需要年审会计师出具意见，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上交所申请，公司将延期回复《工作函》。延期期间，公司将尽快完成《工作函》的回复工作并及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

超讯通信股份有限公司

董事会

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：