中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年2月16日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，于2022年4月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2022〕719号文同意注册。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查报告，主承销商已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）（以下简称“《注册办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算

上述4家战略投资者合称为“本次发行战略配售投资者”。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

《承销指引》第六条规定首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。本次发行向4家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量和参与规模

本次初始公开发行股票数量为90,000,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为20.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至103,500,000股，占公司发行后股份总数的比例约为22.33%（超额配售选择权全额行使后）。

本次发行后公司已发行股份总数为450,000,000股（超额配售选择权行使前），若绿鞋全额行使，则发行后公司已发行股份总数为463,500,000股（超额配售选择权全额行使后）。

本次共有4家战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为18,000,000股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占超额配售选择权全额行使后发行数量的17.39%，未超过发行总股数的20%，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

1、中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

a) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

b) 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

c) 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

d) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的5.00%，即450.0000万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后确定保荐机构相关子公司的实际认购数量。

2、中金凌云光1号资管计划、中金凌云光2号资管计划参与战略配售的数量为不超过本次初始发行数量的10%；同时，包含新股配售经纪佣金和相关税费的总投资规模不超过9,360.00万元。

3、除上述保荐机构子公司参与跟投及专项资管计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具体如下：

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注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：

（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（2）参与跟投的保荐机构相关子公司（中金财富）；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、国家制造业基金

（1）基本情况

根据国家制造业基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家制造业基金的确认，并经保荐机构（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国家制造业基金的基本信息如下：

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经核查，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国家制造业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLA143，备案日期为2020年4月26日。

（2）股权结构和实际控制人

根据国家制造业基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家制造业基金的确认，并经保荐机构（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。国家制造业基金的股权结构如下所示：

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注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；

注2：国家制造业基金的其他16名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有限公司，持股6.7935%；（ii）国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股6.7935%；（iii）国有企业湖北省长江产业投资集团有限公司，持股6.7935%；（iv）中国太平洋人寿保险股份有限公司（上市公司中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子公司），持股6.7935%；（v）国有投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股3.3967%；（vi）国有企业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股3.3967%；（vii）国有企业佛山市金融投资控股有限公司，持股3.3967%；（viii）国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股3.3967%；（ix）建信保险资产管理有限公司（上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司），持股3.3967%；（x）国有企业北京国谊医院有限公司，持股3.3967%；（xi）国有企业泰州市高新产业投资有限公司，持股1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股0.6793%；（xiii）国有企业上海电气（集团）总公司，持股0.3397%；（xiv）上市公司中国中车股份有限公司，持股0.3397%；（xv）东旭集团有限公司，持股0.3397%；（xvi）郑州宇通集团有限公司，持股0.1359%。

（3）关联关系

经核查，并根据国家制造业基金的确认，国家制造业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

（4）战略配售资格

国家制造业基金系根据国务院批复，由工业和信息化部推动设立，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。国家制造业基金注册资本1,472亿元，属于国家级大型投资基金。国家制造业基金近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码688425）的首次公开发行股票。

因此，国家制造业基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第1号》第八条第（二）项的规定。

根据国家制造业基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据国家制造业基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金提供的截至2021年12月31日的财务报表，国家制造业基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

2、中金财富（保荐机构相关子公司跟投）

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经保荐机构（主承销商）于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

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经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

（2）关联关系

经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在关联关系。

（3）战略配售资格

根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

根据中金财富的确认，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第1号》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2021年度的审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

3、中金凌云光1号和中金凌云光2号（合称“专项资产管理计划”）

（1）基本情况

1）中金凌云光1号

根据中金凌云光1号的资产管理合同、备案证明等资料，并经保荐机构（主承销商）于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金凌云光1号的基本信息如下：

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2）中金凌云光2号

根据中金凌云光2号的资产管理合同、备案证明等资料，并经保荐机构（主承销商）于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金凌云光2号的基本信息如下：

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注1：中金凌云光2号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

（2）设立情况

1）中金凌云光1号

中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由中国民生银行股份有限公司担任托管人，中金公司及管理人委托的其他代理销售机构作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年4月20日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SVH723。

2）中金凌云光2号

中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由中国民生银行股份有限公司担任托管人，中金公司及管理人委托的其他代理销售机构作为销售机构及推广机构，由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。

中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年4月20日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SVH724。

（3）实际支配主体

根据各专项资产管理计划的资产管理合同，中金公司作为各专项资产管理计划的管理人享有的权利包括：

1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；

2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；

3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；

5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，有权拒绝接受其认购、参与申请；

8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，有权聘请律师事务进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；

9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

基于上述，保荐机构（主承销商）认为，各专项资产管理计划的实际支配主体均为其管理人中金公司。

（4）董事会审议情况及人员构成

2022年3月16日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司部分高级管理人员及核心员工战略配售方案〉的议案》。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本战略配售方案附件。

根据发行人确认，并经保荐机构（主承销商）核查，上述人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同或劳务合同。其中，杨丽君为退休人员，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，无法签订劳动合同，因此其作为退休返聘人员与发行人全资子公司北京凌云光子技术有限公司签署劳务合同，建立了劳务关系；其余人员均与发行人签署劳动合同。

根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

（5）战略配售资格

根据发行人确认，并经保荐机构（主承销商）核查，中金凌云光1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，中金凌云光2号资管计划的参与人员均为发行人的核心员工，前述专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。专项资产管理计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据专项资产管理计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，专项资产管理计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）专项资产管理计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

（三）战略投资者战略配售协议

发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行的战略配售投资者分别签署了参与此次发行的《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》和《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者出具的承诺函以及《北京市海问律师事务所关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》，经核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的以下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

（五）律师核查意见

保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（六）保荐机构（主承销商）核查结论

保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2022年6月10日

附件1：中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单

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注1：中金凌云光1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认。

附件2：中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单

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注1：中金凌云光2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认。

来源：中国证券报·中证网 作者：