三一重工股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600031   证券简称：三一重工     公告编号：2022-052

三一重工股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年7月29日

(二) 股东大会召开的地点：湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；董事长向文波先生因工作原因不能到会，由董事黄建龙先生主持本次股东大会。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席1人，董事向文波先生、俞宏福先生、梁稳根先生、唐修国先生、易小刚先生、周华先生、伍中信先生、席卿女士因工作原因未出席会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事李道成先生、姚川大先生因工作原因未出席会议；

3、 董事会秘书蔡盛林女士出席会议；部分高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于为子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案 1、2、3 为特别决议事项，该议案已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。审议1、2、3时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，已回避表决

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：甘露、袁慧芬

2、 律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

三一重工股份有限公司

2022年7月30日

证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2022-053

三一重工股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022年7月29日为授予日，向145 名激励对象授予2,907.0184万股限制性股票。

董事向文波、俞宏福、唐修国、易小刚、黄建龙为本次激励计划的激励对象回避表决。

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《三一重工股份有限公司关于向激励对象授予2022年限制性股票的公告》。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600031             证券简称：三一重工              公告编号：2022-054

三一重工股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年7月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》

公司监事会书面审核意见如下：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

因此，同意以 2022年7月29日为公司2022 年限制性股票激励计划的授予日，向145名激励对象授予2,907.0184万股限制性股票。

特此公告。

三一重工股份有限公司监事会

2022年7月30日

证券代码：600031             证券简称：三一重工              公告编号：2022-055

三一重工股份有限公司关于向激励

对象授予2022年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2022年7月29日

●限制性股票授予数量：2,907.0184万股

●限制性股票授予价格：9.66元/股

2022年7月29日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票授予条件已经成就，同意向145名激励对象授予限制性股票2,907.0184万股。

一、限制性股票的授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2022年7月12日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司于2022年7月12日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

3、公司于2022年7月14日至2022年7月23日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司对内幕知情人在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2022年7月29日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

董事会认为，公司和本次激励计划激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票授予条件。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2022年7月29日

2、授予数量：2,907.0184万股

3、授予人数：145人

4、授予价格：9.66元/股

5、股票来源：公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过45个月；

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起20个月；

（3）本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起满20个月后，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（4）限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核目标

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司董事会对授予价格进行了调整，则回购价格为调整后的授予价格。

7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、本次授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的2022年限制性股票激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、独立董事意见

独立董事认为：

1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年7月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意以2022年7月29日为授予日，并同意向145名激励对象授予限制性股票共计2,907.0184万股。

三、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会认为：

1、本激励计划激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

2、获授限制性股票的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

3、获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、获授限制性股票的激励对象符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为本激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年7月29日为公司2022年限制性股票激励计划的授予日，向145名激励对象授予2,907.0184万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

七、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日2022年7月29日公司股票收盘价，授予价格为每股9.66元。

因此，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

八、律师法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务所认为：公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2022年7月30日

证券代码：600031            证券简称：三一重工            公告编号：2022-056

三一重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022 年7 月12日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2022 年7 月14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，通过向中国证券登记结算有限公司上海分公司查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内（本次自查期间为2022年1月14日至2022 年 7 月 13 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有3名核查对象存在买卖公司股票的行为，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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上述3 名核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为发生在其知悉内幕信息之前，系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在核查期间，不存在激励计划内幕信息知情人及其直系亲属利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》的相关规定。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2022年7月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：